2005-09-30 五
——第一批40家公司股改方案定案：10送3.35（算术平均）10送3（加权平均）
9月12日公布的第一批40家股改公司的股权分置改革方案全部最终确定。
40家公司股改方案采取了送股、送股＋现金、缩股、公积金转送等4种对价方式。单纯送股仍是绝对主流，共计有34家公司。珠海中富采取送股＋现金，福星科技和泰豪科技采取缩股，威尔科技、民生银行和江淮汽车采取公积金转送。
根据天相投资的测算，第一批40家上市公司最终股改方案的对价水平为：简单算术平均为每10股流通股送3.35股，以流通股股数为权重的加权平均对价为每10股流通股送3股。
共有25家公司修改了对价方案，调高对价水平。在34家纯送股公司中，有22家公司不同程度提高送股比例，多则如辽通化工从10送3上调至10送3.8，少则如铜都铜业，将10送2.2上调到10送2.5。威乐科技提高了公积金转送水平，从最初相当于10送3调到相当于10送3.3；采取缩股的泰豪科技则加大了缩股幅度，将非流通股股东单向缩股比例从原来的1:0.70加大至1:0.65，相当于流通股股东每10股将获得非流通股股东支付的3.24股股份的对价。
40家公司中，除康美药业外，其余39家公司作出了额外承诺。其中有22家公司的非流通股股东修改或增加了承诺，久联发展、中金岭南、南京港、张江高科等4家公司大股东在法定承诺基础上新增了额外承诺或特别承诺。这4家公司的大股东不仅对限售期或限售价格作出明确承诺，而且提出了未来几年利润分配的承诺。如张江集团承诺将在股东大会上提议张江高科2005年至2007年连续三年的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50％，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。同时，张江集团保证，如果不履行或者不完全履行承诺，张江集团公司将赔偿相关股东因此而遭受的损失。此外，南京港大股东南京港务管理局承诺，在2010年12月31日前不因通过证券交易所挂牌交易出售股份而失去对南京港的绝对控股地位(持股比例不少于51％)。
第一批40家股改公司中，上海汽车、天药股份等4家将最先召开现场表决股改方案的股东大会，日期定在10月13日。而10月31日将是最后一家中金岭南召开股东大会。
——双环科技（000707）：收购报告书摘要
双环科技今日公告《收购报告书摘要》。
本次协议收购完成后，友缘控股将通过双环集团控制上市公司股份184,740,924股，占其总股本的39.80%，成为上市公司的实际控制人。
《股权转让合同》的主要内容：
转让股权数量：双环集团70％的国有股权。
转让方式：湖北省产权交易中心公开发布双环集团国有股权转让信息，依据原邀请招标的程序，经湖北省人民政府批准，友缘控股与省国资委就双环集团国有股权进行协议转让。
转让价格：贰亿元整。
价款支付：为保证双环集团改制和职工安置的顺利进行，友缘控股在已支付伍千万元保证金的基础上，将贰千万元的转让价款一次性付讫至甲方指定账户。
友缘控股须在双环科技股权分置改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日之后的七个工作日内，再将剩余的壹点叁亿元转让价款一次性付讫至省国资委指定账户。
友缘控股超过60 日未支付股权转让价款，省国资委有权解除合同，在《股权转让合同》签订前友缘控股支付的伍千万元保证金不予返还。
债权债务处理：改制后企业将继续享有和承担双环集团本次国有股权转让前的债权债务（含或有债务）。
职工安置：友缘控股保证改制后企业全面履行《双环集团改制方案》、《双环集团改制职工安置方案》，在改制时全员接收原企业职工，对职工进行妥善安置。
合同的变更和解除：发生不可抗力或者经双方协商一致，双方可变更或解除合同。
合同的生效：本合同由双方签字盖章，经湖北省人民政府批准及国务院国资委下发审核同意转让国有股权批复后正式生效，同时经湖北省产权交易中心鉴证、备案。
在《股权转让合同》签订后，中国证监会和国务院国资委明确了全面推进上市公司的股权分置改革工作。由于《股权转让合同》中没有考虑双环科技股权分置改革及双环集团支付对价等问题，收购人与省国资委根据《股权转让合同》的约定，就相关问题进行了友好协商，并签订了补充协议，双方约定先对双环科技进行股权分置改革，然后办理双环集团股权转让手续。
双环科技已及时在深圳证券交易所办理了豁免公告《股权转让合同》之补充协议内容的手续。
收购人拟通过收购双环集团而控制双环科技的国有股目前存在权利限制，双环集团持有的股份被质押8600 万股，占其总股本的18.52%，被冻结630 万股，占其总股本的1.35%。
本次收购导致双环科技的实际控制人发生变化，友缘控股将触发双环科技要约收购的义务。收购人将向中国证监会申请豁免双环科技要约收购的义务，免于向上市公司的所有股东发出收购要约。（注：尽管双环集团持有上市公司股份39.80%，39.80%*70%=27.86%，但根据实际控制的原则，本次收购仍然触发全面要约收购义务）
——华源制药（600056）：重大资产出售及关联交易报告书（草案）
华源制药今日公告《重大资产出售及关联交易报告书（草案）》，将其所持有的本溪三药90%股权出售予关联方北药集团；其控股子公司华联营销所持有的剩余10%出售予北药集团及另一公司。
评估采用单项资产加和法，对各项评估对象具体资产评估时采用重置成本法，评估价值为19029万元（未包括账面没有反映的商标、专利和药证等无形资产）。同一评估机构补充出具了《评估收益收值法验证说明》，使用收益现值法的验证评估值为16567万元。根据评估机构的说明，在本次资产评估中，收益法作为单项资产加和法评估结论的验证说明，是单项资产加和法的评估结论的参考。其结果较低，是从收益的角度反映了企业的收益不尽理想，激烈的市场竞争等因素给企业价值事实的影响。
交易价格参考审计与评估的结果，总计价为17000万元。
在“管理层讨论与分析”部分中包括本次资产出售所获资金的使用计划和“关于本次评估未考虑的无形资产的说明”。
——祝义才继续增持南京中商流通股
南京中商(600280)今日公告：至9月29日，祝义才旗下江苏地华房地产发展有限公司通过上交所增加购入南京中商流通股1，510，312股，占南京中商已发行股本的1.05％。截至9月29日，江苏地华累计持有南京中商34，776，099股，占其已发行股本的24.23％。
自去年11月首次举牌南京中商之后，江苏地华经过十数次增持，截至今年2月累计购入南京中商流通股33，265，787股，占已发行股本的23.17％，成为南京中商第一大股东。目前南京市国有资产经营(控股)有限公司已退居南京中商第二大股东，但与江苏地华的持股数量相差无几，截至6月30日仍持有南京中商23.07％的股份。但考虑到股权分置改革，持有流通股的江苏地华将自然拉大需要支付对价的非流通股股东南京国资的持股比例差距。
江苏地华8月19日公布的《收购报告书》中明示收购人的后续计划：继续增持南京中商股份，包括在二级市场收购流通股和协议转让非流通股，始终保持南京中商的第一大股东地位。