2005-10-08 六
——北京证券重组 瑞银集团重演“花钱买门票”
9月27日，北京证券召开股东大会，经国务院批准的重组方案定案。瑞银集团(UBS)成为第一大股东，持股20%；国际金融公司(IFC)持股5%；包括中粮集团、国家开发投资公司以及建银投资在内的国内战略投资者合计持股42%；北京证券原股东北京市政府则通过新设立的资产管理公司间接持股33%。
重组思路：把北京证券的资产拆分成优质资产和不良资产，优质资产被装入一家新证券公司，不良资产则被资产管理公司购入。建银在出资取得新证券公司的股份之后，再将其中的一部分转让给UBS等。
具体操作步骤：
1、建银投资出资14亿元，成立一家全资拥有的资产管理公司；
2、设立新北京证券，注册资本15亿元，其中建银出资10亿元，占67％股权；资产管理公司出资4.9亿元，占股33％；
3、新北京证券以4.9亿元向老北京证券收购其证券牌照及优质证券资产；
4、资产管理公司以剩余9.1亿元收购老北京证券所余下的不良资产，包括保证金缺口、个人债务、机构债务以及其他非证券类资产；
5、建银投资以100元的象征性价格，将资产管理公司转让给老北京证券原股东。这些老股东通过资产管理公司间接持有新证券公司33%左右的股份；
6、建银投资将所持的新北京证券67％股权中的53％分别转让给瑞银集团、国家开发投资公司、中粮集团和国际金融公司（IFC），比例分别为20％、14％、14％、5％；建银投资所持股权由是减持至14％；其中，UBS以17亿元受让20%的股份（相当于5.67元/股）。而转让给国际金融公司的股权以每股1元计价。
小结：瑞银为20％股权支付总计17亿元，其中3亿元变成新北京证券的股本；其余14亿元正是建银投资对资产管理公司14亿元投入的来源。正是这14亿元资金注入，启动了整个重组进程。预计这笔资金将足以支付全部保证金缺口及50％左右的机构债务。或者说，正是瑞银这14亿元投入了重组进程，最终成为老北京证券清偿债务的主要资金来源。对建银投资来说，这是迄今投入最小的一宗证券公司重组案。建银投资总投入为24亿元，随即通过股权出售回收22亿元，实际投入仅2亿元，同时仍持有新北京证券14％股权(账面价值2.1亿)。
据悉，尽管外资持股占比低，但瑞银和国际金融公司将在董事会中直接或间接占据一半的席位。业内人士分析，IFC、国家开发投资公司和中粮集团投资新北京证券，是由瑞银介绍而来；加上建银投资所余14％股权很明显最终仍会脱手，因此新北京证券的股权结构未来发生变动的可能性较大，甚至不排除在整套安排中含有瑞银增持股份的期权安排。
外资“花钱买门票”进入中国证券业，始于2004年的高盛高华证券公司。高盛向中国政府捐赠5.1亿元，以解决海南证券关闭之时的个人保证金支付，由此启动一整套进入中国证券业的方案：向方风雷等六位自然人贷款，后者通过三家公司与联想控股设立综合类证券公司高华证券（注册资本10.72亿元，三家公司合计持股75%）；高华证券与高盛合资成立高盛高华证券，高盛在其中持股33％，高华证券持股67%；高盛可在监管政策许可时，从方风雷等人手中回购高华证券股权。
——建行成为第一只全流通的H股
根据建行初步招股文件（“红飞鱼”）披露：建行大股东中央汇金投资有限公司向建行承诺，其直接持有及透过建银投资持有的所有建行Ｈ股股份，自建行上市后的5年时间内，不会被减持。5年禁售期不包括因美洲银行向汇金行使认股权，促使汇金出售建行旧股给美洲银行的部分，以维持美洲银行在建行持股19.9％的水平。文件同时披露，国务院已批准由三家发起人股东──国家电网、上海宝钢及长江电力持有的建行内资股，在建行上市后转为H股，禁售期为22个月；美洲银行及淡马锡持有的非上市外资股，也在上市后转为H股，禁售期为3年。至此，建行所有发起人股都具有H股身份，禁售期满后可以直接在香港交易所流通，这是第一只全流通的H股。
就上缴社保基金方式上，建行此次获国务院批准毋须出售10％的旧股上缴社保基金，改为代表国家持股的股东，将未来两年收取的股息缴交予社保基金。
就美洲银行维持19.9％持股，“红飞鱼”披露:美洲银行的认购权将于2011年届满，在此期间美洲银行可局部或全部行使授权，行使价随着期限逼近而逐步提高。2007年9月或以后增持，需按建行招股价的103％认购；2008年9月以后按107.12％认购；到2009年9月或以后按112．48％认购；到2010年9月或以后则按118.1％认购。而美洲银行将与建行就风险管理、信用卡、个人银行及其他领域等进行策略合作，但双方的策略联盟关系，有权在2012年9月以后，或当美洲银行所持建行股本低于5％时终止。