2005-10-09 日
——中国玻璃：从国企到红筹 收购基金与管理层双获利
中国玻璃从国企到红筹的上市之路，是由联想旗下的弘毅投资主导的，其以国际收购基金的惯常手法，完成了从收购企业到上市再到退出（即将实际）的全过程。同时，原有国企的管理层也实际拥有了企业的部分股权，获利同样丰厚。
中国玻璃前身为江苏玻璃厂，1997年转制为国有独资公司——江苏玻璃集团（苏玻集团）。2000年实施债转股后，宿迁市国有资产经营公司（宿迁国资）持股63.35%，华融与信达分别持股33.13%和3.52%。
2001年，江苏苏华达新材料股份有限公司（苏华达）成立。苏玻集团将其经营的玻璃制造业务注入，持股51.12%，华融持37.96%、信达持4.04%，浙江大学占2%，周诚等七位高管占4.88%。据悉，周原担任宿迁市政府副秘书长，后兼任宿迁国资董事长兼总经理、苏玻集团的董事长。据分析，当时如果直接债转股，苏玻集团将被华融、信达控股。为使苏玻集团拥有控股地位，通过分步实行债转股，使两家资产管理公司的债权一分为二，一部分投入苏玻集团、一部分投入苏华达。
2003年12月31日，注册于英属维尔京群岛的Easylead Management Limited (EML) 和注册于香港的南明有限公司(南明)与宿迁市政府签订协议。根据《招股章程》：宿迁市政府同意将于宿迁国资股权中60%权益（包括所有股东权益，惟转让权除外）委托予EML，并将余下于宿迁国资股权中40%权益委托予南明。EML为联想背景的企业，由曹之江、张祖祥、刘金铎各拥有总股权的1/3（曹现为联想控股的副总裁，刘为前联想控股副总裁，张为南明的董事）；南明为联想控股有限公司的全资附属公司。而EML和南明是弘毅投资的股东，分别持有弘毅投资60%、40%的股权。
根据评估报告，截止2003年10月31日，宿迁国资的资产净值为6382万元。根据《招股章程》描述，有关订约方考虑若干因素后，于2004年1月20日订立股权转让协议，约定交易分价格为650万元。该等因素包括：（1）直至2003年12月31日的雇员赔偿总额及其他保留开支约人民币4110万元，由宿迁国资及其附属公司负责（即职工身份置换金）；（2）因注销苏玻集团的若干坏账而导致宿迁国资减持于苏玻集团的权益约人民币2564万元。完成全部所需程序后，宿迁国资的股权于2004年12月13日分别正式转让予EML及南明。竞天公诚出具的法律意见书表示：自2004年2月1日生效的《企业国有产权转让管理暂行办法》对股权转让协议并无追溯效力。根据执行股权转让协议时规管国有资产转让的当时适用中国法规及规例，出售国有资产无须经产权转让中心处理。根据《招股章程》，宿迁市对外贸易经济合作局于2003年12月31日发出宿外经贸字[2003]第125号文批准委托协议；该局于2004年12月3日发出宿外经贸字[2004]第123号、江苏省人民政府于2004年12月3日发出批文及江苏省工商行政管理局于2004年12月13日发出营业执照，批准宿迁国资的股权转让及其转制为一家外商独资企业。
据悉，按照与华融、信达债转股期间达成的协议，宿迁国资如果直接出售苏华达与苏玻集团股权，华融、信达有否决权。为了解决这个难题，2003年10月31日宿迁国资先行剥离了原先直管的另外两家国企，只剩苏玻集团一家，然后直接出让宿迁国资的股权。
2004年9月8日，Success Castle (SC) 于英属维尔京群岛成立。该公司的 3家股东为注册在该群岛的First Fortune(83.41%)、Swift Glory(11.71%)、 A mple Best(4.88%)。First Fortune的股东为弘毅国际，其由EML和南明分别持有60%及40%。后两者则是周诚等公司高管持股。
2004年10月、12月，宿迁国资分别和华融、信达签订协议，前者以2600万元收购后两者持有的苏玻集团股权。几乎同时，宿迁国资分别和华融、信达、浙大签订协议，以6212万元全数收购后三者持有的苏华达股权。
2004年12月14日，宿迁国资（转制为外商独资企业后改名为苏玻发展有限公司）与7名自然人签订协议，将他们在苏华达的4.88%权益与宿迁国资在苏玻集团8%的权益置换。至此，宿迁国资拥有苏华达股本中48.88%权益。
2004年12月17日，SC分别和宿迁国资、苏玻集团签订协议，分别以6285万元和6573万元价格收购两者分别持有的苏华48.88%、51.12%的股权。至此，SC拥有苏华达100%股权。
此前的2005年10月27日，中国玻璃在百慕大注册成立。2005年5月22日，中国玻璃换股收购了First Fortune、Swift Glory、 A mple Best各自于SC的权益，后3者分别取得了中国玻璃股本的83.41%、11.71%、4.88%。至此，中国玻璃拥有SC全部已发行股本的权益，同时通过SC拥有苏华达全部股权。而苏玻及苏华达原管理层也实际在中国玻璃持有16.59%股权。
2005年6月23日，中国玻璃登陆香港主板市场上市，配售发行9000万股，配售价2.18港元，融资接近两亿港元。
根据《招股章程》：按照2005年6月3日的收购协议，中国玻璃的第一大股东First Fortune同意向皮尔金顿授出首项收购权，自上市日起满6个月后一年内，后者可收购前者的股份，使持股量增加到29.9%。同时，皮尔金顿的第二项权利是：自2011年7月1日起6个月内，可收购First Fortune持有的中国玻璃所有股权。皮尔金顿是全球最大的平板玻璃和安全玻璃企业之一，是浮法玻璃技术发明者，此前曾参股耀华玻璃。至此，弘毅投资的退出途径已然明晰。
——香港联交所谴责中海油关联交易
香港联交所于2005年10月6日在其网站公布一份新闻稿，其上市委员会裁定中海油在第一项陈述和第二项陈述上违反了当时的《上市协议》第2段、及在其向中海石油财务有限责任公司提供财务资助一事上违反了《证券上市规则》当时的第14.26(6)条，决定公开谴责该公司上述各违规事项。
附：第一项陈述：在2002年10月25日与基金经理及财经传媒进行的电话会议中，当时的首席财务官表示「2002年首九个月赚了7亿多美元」。有关电话会议的时间是在该公司发布其2002年第三季财务及营运摘要资料的新闻稿之后。第一项陈述于2002年10月26日及28日的报章上被报道出来，该公司的股价亦随而上升。该公司于2002年10月29日刊发公告澄清，指2002年10月25日举行的电话会议上披露的逾7亿美元纯利并非一个确实数字，不能以之代表该公司2002年首九个月的经审计业绩。
第二项陈述：在2003年7月28日与大约30名分析员举行的电话会议上，当时的首席财务官表示：「...投资者可预期股息增加。我们以往亦说过我们的股息政策。通常我们的派息比率约为20%，但如果油价继续高企，我们会派发特别股息。去年年底我们就派发过特别股息，现在油价强劲，投资者大概可以预期今年的派息会因为派发特别股息而有所提高。」2003年7月28日及29日两天均有与会的分析员发表研究报告。第二项陈述于2003年7月29日的报章上亦被报道出来。该公司的股价于2003年7月28日上升3.25%，于2003年7月29日再上升8.2%。该公司于2003年7月29日刊发公告，表示该公司的管理层或董事会尚未决定是否就截至2003年6月30日止六个月的中期业绩派发任何中期或特别股息。
向中海石油财务有限责任公司批出财务资助：中海石油财务有限责任公司为该公司控股股东的附属公司，故根据《证券上市规则》，属该公司的关连人士。在2002年6月至2004年3月期间，该公司把现金存入中海石油财务有限责任公司并收取利息。未动用的存款结余（包括有关存款所收取的利息）最高曾达人民币66亿元，占有关时候该集团有形资产净值16.6%。
有关的《证券上市规则》条文：
当时的《上市协议》第2段，发行人有责任在合理地切实可行的情况下，将任何与该集团有关而符合下述条件的资料，尽快通知联交所、发行人的股东及其上市证券的其它持有人：让上述人士以及大众评估该集团状况的必须数据；避免导致其证券出现虚假市场的必须数据；以及合理预期能对市场活动及证券价格造成重大影响的数据。
《证券上市规则》当时的第14.26(6)条的规定，该公司的持续及关连交易须事先在股东大会上取得独立股东的批准。
——家福特中职业经理人的持股方式
香江集团旗下的家福特采取“投资人＋管理团队”的组合，注册资金1亿元，由管理团队投资成立家福特管理系统有限公司，持有家福特2%的股权，香江集团投资另98％的股权，但其中有25％的股权，作为对经营者的“激励”，由深圳国际信托投资公司托管。家福特管理层将利用日后的经营利润提成逐步购买25％的股权价值。也就是说，这25％的股权实际是“干股”的形式，估计由管理团队拥有收益权。而采用信托的方式无疑更为规范，对管理层保护更为有力。
——ST 重实（000736）：收购报告书摘要 债务重组优先
ST 重实2005年9月30日公告《收购报告书摘要》。
本次收购包括三方参与：收购方重庆渝富资产经营管理有限公司、股份托管方中国华融资产管理公司、股份出让方中经四通、重庆华岳、上海万浦、上海华岳。
转让方合计转让重庆实业3159.6 万股股份，占重庆实业总股本的47.87%，协议股份转让对价款总额为人民币300 万元。《股份转让协议》签署后的10 个工作日内，收购人支付给托管方人民币300 万元股份转让对价款。如重庆实业未能与债权人达成债务重组协议，则视为收购人重组重庆实业债务未成功，《股份转让协议》自动终止，托管方退还收购人支付的股权转让对价款300 万元人民币。
过渡期内，收购人全面负责实施对重庆实业及其控股子公司的经营管理, 华融公司、出让方保证积极协助和配合收购人在过渡期间对重庆实业及其子公司的经营和管理。华融公司同意过渡期间保留两名董事，但不担任董事长。自协议签订之日起七个工作日内，华融公司、出让方同意提请重庆实业召开临时董事会，审议依法召开临时股东大会改选董事会议题以及其他相关议题，现重庆实业董事会中来自华融公司的4 位董事依法辞职，并提名收购人依法推荐的人士为董事会董事候选人。华融公司、出让方承诺促使重庆实业董事会任命收购人依法推荐的人士加入过渡期间重庆实业的经营机构，并对经营机构进行改组，改组后的经营机构负责重庆实业的经营管理工作，直至过渡期间结束后董事会组建新的经营机构为止。