2005-10-11 二
——恒丰纸业（600356）股权激励计划：国有控股股东出钱出股
根据《股改说明书》披露，由控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核心技术按照每股4.5元（2004年12月31日每股净资产扣除2004年利润分配后的调整值）的价格向公司控股股东购买公司股票400万股，总价款为1800万元。
根据牡丹江市人民政府经济委员会及国有资产管理委员会办公室牡经企改联发[2004]167号、[2004]168号、[2005]52号文件，在2000年至2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额8%，该部分奖励由公司控股股东支付。截止2004年12月31日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计为1363万元。公司管理层首先以截止2004年12月31日累计的奖励基金2004年12月31日支付上述价款，余款由上述管理人员以现金方式支付给公司控股股东。公司管理层购买的上述的400万股股票在原非流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。根据“三文件”精神，2005年至2007年的奖励机制继续执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的价款。
该项股权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手续在恒丰集团持的股票获得流通股之日起的12个月后办理。
该公司目前（股改前）总股本14000万股，恒丰集团持有7980万股，持股比例57%。
——股改导致民生转债、江淮转债下市
江淮转债和民生银行相继发布公告，继金牛转债之后，民生转债和江淮转债也将因为数量低于3000万而停止交易。这是执行《可转换公司债券管理暂行办法》第二十五条（可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，证券交易所应当立即公告，并在３个交易日后停止其交易）的规定。由于转债持有人不能获得对价，而且支付对价后可能导致股价自动除权但转股价并不进行调整，转债持有人往往只能选择转股。但本次推出认沽权证的万科，其股改对转债的影响将较小。
——国资委等三部委进一步规范国企主辅分离辅业改制
国资委、劳动和社会保障部、国土资源部发布《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》，对国有大中型企业主辅分离辅业改制过程中资产处置问题、劳动关系处理问题、改制企业管理层持股问题、国有划拨土地使用权处置问题、退休人员的管理问题等作出规范。
——上交所发布备忘录，就股改中控股股东以股抵债进行规范
以股抵债措施适用于纠正《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）发布之前形成的非经营性资金占用情形。同时，上市公司应具有持续盈利能力，而控股股东确实不具备现金清偿的能力。
根据中国证监会的相关要求，公司提出的以股抵债方案与股改方案相结合的，应在报证券交易所审核后与股改方案一并披露，证监会不再直接受理以股抵债方案的审核。
该备忘录明确了基本业务流程和材料要求、以股抵债价格确定应考虑的因素（侵占资金金额计算、股份定价原则）
——第四批股改方案综述
根据天相投资股改研究小组的研究，第四批前19家公司的股权分置改革方案特点如下:
1、送股方式仍是主流。17家公司采用纯送股方式，首钢股份采取送股加派现金，万科采用送认沽权证的形式。19家公司算术平均对价水平为每10股送3.02股，其中，万科A折算成送股模式的对价最低，为每10股送0.73股(万科A送股模式下的对价按过去一年的股价波动率计算)，上海永久的对价最高，为每10股送5股。
2、额外承诺条款主要集中在以下方面:
(1)大股东增持社会公众股计划。海通集团、上海永久2家公司股东作出增持承诺。海通集团在股改方案通过并实施后的两个月内，如连续10个交易日股价低于2.70元，将投入不超过2000万元的资金增持，直至股价达到2.70元或投入资金达到2000万元。上海永久股权分置改革方案实施后两个月内，若股价连续三个交易日的收盘价低于4.50元，大股东将进行增持，直至两个月期满之日收盘价不低于4.5元/股或累计买足500万股。
(2)二级市场限售价格。万科A、许继电气、煤气化、上海电力、恒丰纸业、上海永久和海通集团7家公司对减持价格进行限定。万科A大股东在承诺期期满后，出售原非流通股股份，出售价格不低于所发行的认沽权证行权价的120％。许继电气在限售期满后，出售原非流通股份价格不低于8元/股。煤气化出售价格不得低于6元/股。上海电力减持价格不低于6元/股。海通集团减持价格不低于4.18元/股。恒丰纸业在2007年12月31日之前，公司股价低于7.85元时不减持所持有的股票。上海永久自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易的承诺期满后的84个月内，及在公司A股2002年6月28日最高历史价20.97元(股权分置改革实施后该价格相应调整为自然除权价格13.98元)以下，不减持。
(3)现金分红承诺。海通集团对未来分红比例进行承诺，在2005、2006、2007年度每年利润分配不低于该年实现的可分配利润金额的50％。
(4)追加对价安排。英力特设立追送承诺，若出现以下其中任何一种情形，将触发追送股份承诺条款:①公司2005年度实现的净利润低于4000万元；②公司2006年度和2007年度净利润环比增长率的平均值低于20％；③公司2005年至2007年中任何一个年度的财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。上述条件触发后，由有限售条件的股东向所有无限售条件的股东同比例追加送股，追送股份的总数为312万股，追加送股仅限一次。
(5)设置减持的业绩条件。星湖科技对非流通股获得流通权后的出售增加了减持条件限制:只有当公司年度股东大会通过会计师出具的标准无保留意见的年度审计报告，且该年经审计的净资产收益率达到5％或以上之后，控股股东才具有在以后年度通过二级市场减持其所持股票的权利。
(6)设置最低控股比例。东方创业在股权分置改革完成后集团公司持有东方创业的股份最少不低于有关国有资产部门认可的比例。
(7)在限售期和减持比例上的进一步承诺。许继电气、英力特、首钢股份、永鼎光缆、沪东重机、东方创业、恒丰纸业、科达机电、海通集团、第一食品、上海新梅在禁售期和减持比例上有进一步的承诺。