2005-10-12 三
——ST宁窖（600159）：重大资产置换暨关联交易报告书
ST宁窖今日公告《重大资产置换暨关联交易报告书》。
ST宁窖重组已经历时三年，先后经历了控制权争夺、破产重整、战略性收购和资产重组等过程。
北京市顺义大龙城乡建设开发总公司持有的大龙开发公司93.30％股权、顺达建筑公司98.26％股权、京洋开发公司90％的股权，共作价47800万元，将与ST宁窖21300万帐面资产（全部账面资产）置换。差价26499万元中，6019万元由ST宁窖以现金或大龙总公司认可的其他财产在资产置换协议生效后三年内支付给大龙总公司；对于剩余的20480万元差价，大龙总公司拟在本次资产置换完成后予以豁免等方式妥善处理。
作为隶属顺义区政府的房地产商，大龙总公司是在2004年底进行的ST宁窖股权拍卖中成为公司新任大股东的。2004年6月，ST宁窖债权人向法院提出ST宁窖破产还债申请被受理。10月，债权人大会通过债务和解协议，将债权人申报债权中的86％由宁城昊添公司偿还，14％由ST宁窖偿还。12月，ST宁窖破产程序终结。
国美系的鹏泰投资曾与ST宁窖签署过重组协议，但因执行中的纷争而一度引发诉讼，最终和解。
报告书（草案）于2005年4月12日公告。经中国证监会审核，报告书主要调整了：
1、置出资产作价及交易差额的处理方式。
2、特别风险提示增加了对京洋开发公司开发用地尚未取得土地使用权证以及大龙开发公司房地产开发一级资质转移尚未办理完毕的风险提示。
3、由于大龙总公司用以向顺达建筑公司增资的土地及房产暂无法办理相关权证，顺达建筑公司同意大龙总公司以等值现金进行变更出资。
4、增加了关于上市公司原有职工安置的说明。
5、财务风险中详细补充了本次资产置换后资产负责率较高的形成原因和负债情况的分析以及风险防范措施。
6、增加了本次置入开发项目2005年3至8月的销售情况及剩余面积情况。
7、增加了公司新的项目及土地储备情况，及置入资产中律师对土地权证的专项核查情况。
8、增加了重组后对下属子公司的控制措施，对置换后所形成的投资控股型上市公司的原因及在重组后如何加强对下属控股公司的控制力措施作了详细的说明阐述。
9、增加了重组上市公司未来三年的经营分析，详细描述了重组后上市公司三年的商品房销售预测以及未来三年的现金流量预测。
关于职工安置的说明：截止至2003年11月底，ST宁窖正式在册的国有职工4780人，宁城县人民政府颁布《关于批转宁城集团职工安置方案的通知》对宁城集团公司包括ST宁窖在册的全部职工进行了安置，ST宁窖于2003年底与全部在册职工解除了劳动合同关系。
根据与报告书摘要同时公布的《资产委托经营管理既关联交易公告》，上述进行置换的资产分别委托给对方进行经营管理。重组方有权对受托资产进行转委托经营；上市公司有权对受托资产行使除处置权以外的其他全部财产权利及股东权利，包括占有、经营使用及收益，资产在委托期间产生的经营利润由甲方享有，产生的亏损亦由甲方承担。委托期间为协议签订之日起至甲乙方完成资产置换，相关资产办理完毕过户或移交手续之日止。若依照上述原则确定的委托期间超过一年，则本协议自动终止，甲乙方另行协议是否继续委托。
——借力“熊猫债券” 上市公司融资新途径
昨天，国际金融公司（IFC）公告《2005年国际金融公司人民币债券发行公告》，期限为10年，年利率3.4%，发行额11.3亿元。
G广控（600098）同日公告，已于IFC签订贷款协议，将获得IFC通过发行人民币债券所获资金的贷款。贷款总额为4.055亿人民币，期限为10年。
——科龙电器（000921）：上市公司收购报告书
今日，科龙电器《上市公司收购报告书》经中国证监会审核无异议后公告，但尚需取得青岛市国资委、商务部的批准。由于距9月27日公告《收购报告书摘要》的时间甚短，中国证监会的火速审核无疑显示了对此次重组的支持。
报告书披露：
根据海信空调和格林柯尔于2005 年9 月9 日和2005 年9 月28 日签署的《股份转让协议书》及《补充协议》，本次收购科龙电器26.43%股份，以科龙电器2005年半年报告为初步依据，拟定支付股权转让款现金9 亿元人民币。在本协议生效之日起7 个工作日内海信空调向格林柯尔支付首付款5 亿元人民币。首付款付至格林柯尔指定帐户，该帐户在标的股份过户之前应由格林柯尔、海信空调双方与有权的政府部门或司法机关共管，标的股份完成过户的同时，海信空调退出共管。海信空调的款项一旦付至指定账户，海信空调即被视为已经履行了支付首付款的义务。本协议签字之日起10个工作日内，海信空调向格林柯尔支付2000万元人民币定金，定金付至中华全国工商业联合会与海信空调共同开立的共管帐户，定金冻结至协议生效后转为上述首付款。股权转让双方共同聘请的会计师按基准日（2005 年8 月31 日）进行全面审计，双方根据审计结果确认的科龙电器净资产与基准日的帐面净资产的差额的26.43%调减转让价款的余款。
根据科龙电器于2005 年8 月5 日发布的第2005-037 号公告，本次拟转让的科龙电器股份已被深圳市中级人民法院予以司法冻结，冻结期限从2005 年7 月28 日至2006 年7 月27 日。另根据科龙电器于2005 年9 月22 日发布的第2005-054号公告，本次拟转让的科龙电器法人股及红股、配股、红利等收益已被广东省佛山市中级人民法院的查封清单（2005）佛中法立保字第265 号予以轮候冻结（根据最高人民法院解释，是指“对其他执行法院已经查封、扣押、冻结的有登记的财产，执行法院可以进行轮候查封、扣押、冻结登记。查封、扣押、冻结撤销或者解除的，登记在先的轮候查封、扣押、冻结即自动转为查封、扣押、冻结”）。本次协议转让双方共同努力拟在《股份转让协议书》签订后二个月内解除存在于拟转让股份之上的所有司法冻结、查封、担保和其他任何形式的负担。
为使科龙电器渡过难关，恢复正常经营，2005 年9 月16 日及2005 年9 月26 日，科龙电器与海信空调的关联方——青岛海信营销有限公司（下称海信营销公司）签署了《销售代理协议》及《补充协议》，约定在过渡期内（2006 年3月31日前），海信营销公司负责以经销方式代理销售科龙电器的内销产品，协助科龙电器开拓国内市场，维护科龙品牌声誉。海信营销公司将以购买科龙电器产品预付款的方式支付累计不超过6 亿元资金，该笔款项于销售代理协议有效期内不要求科龙电器实际返还；海信营销公司根据资金实际占用时间向科龙电器收取预付款资金占用费。海信营销公司自科龙电器取得代理产品的结算价格应等于科龙电器向经销商销售该代理产品的结算价格，且该结算价格由科龙电器与经销商确定。科龙电器负责审批和支付全部营销费用，海信营销公司每季度按销售额的1%收取代理费，不再收取其他费用，也不承担任何营销费用。科龙电器现有的销售体系保持完整，终端商家的产品推广业务接口仍由科龙电器现有体系完成，所有的营销行为仍按科龙电器现有体系运作。
科龙电器仍然以空调和冰箱两大类产品作为主业，海信空调亦会以资产置换的方式将其现有的空调类资产注入科龙电器（从科龙电器置换出模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务，置换入海信空调的空调类资产和业务），同时海信集团控股的海信电器拟将其冰箱类资产注入科龙电器，以便在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。
对科龙电器的债务问题，海信空调和科龙电器将与各方债权人密切沟通，取得债权人的理解和支持，在保证生产和市场投入的前提下，拟定和实施清偿债务的支付计划，形成偿债和再融资的良性循环。
本次收购完成后，海信空调拟将科龙电器的资产重组与其股权分置改革相结合，通过注入空调等优质资产、扩大主业规模、提升公司盈利能力，以此作为科龙电器股权分置改革的备选方案之一。相关股权分置改革工作的具体安排待本次收购完成后另行实施。
——ST东北电（000585）：自然人田莉关于取得东北电气发展股份有限公司实际控制权的相关事项公告
今日发布的该公告称：
自然人田莉曾于2004 年5 月8 日收购沈阳万里汽车出租有限公司（简称“沈阳万里”）持有的上市公司第一大股东新东北电气投资有限公司（简称“新东投”）32.59%股权以及新东投股东新东北电气（沈阳）发展有限公司（简称“新东发”）37.14%股权。
自然人徐明曾于2004 年5 月8 日收购深圳市新泰电力投资有限公司（简称“深圳新泰”）持有的新东发62.38%股权，成为上市公司第一大股东新东北电气投资有限公司的控股股东，从而间接持有上市公司股权，并与田莉成为上市公司共同控制人。
2005 年4 月18 日新东发、徐明与田莉达成股权转让协议：新东发将其持有的新东投49.63%股权转让给田莉，股权转让对价由徐明向新东发支付；同时，田莉将其持有的新东发37.14%股权转让给徐明，作为徐明代替田莉履行支付义务的对价。
上述交易完成后，田莉持有上市公司第一大股东新东北电气投资有限公司的82.22%股权，从而通过新东投拥有对上市公司23,000 万股法人股份（占总股本的26.33％）的控制权，成为上市公司实际控制人。而徐明不再直接或间接持有上市公司任何股份。
鉴于收购人在收购行为发生时点下没有充分认识到《证券法》和《上市公司收购管理办法》有关规定对此类股权收购行为的约束，简单地认为收购行为并未直接涉及到上市公司的股权变化，故未及时履行披露义务，也没有在第一时间将情况通知上市公司。
对上述违反信息披露规定的收购行为，收购人深表遗憾，并对由此给广大投资者带来的影响深表歉意，特此补发公告。
——双鹤药业（600062）：收购报告书
双鹤药业（600062）昨天公告收购报告书。北医集团接到中国证监会就北医集团吸引合并其全资子公司北京万辉药业集团事宜的批复，同意豁免北医集团应履行的要约收购义务。
收购前，北医集团持有公司1.72%的股份，万辉药业持有公司51.83%的股份。