2005-10-13 四
——上风高科（000967）：收购报告书
上风高科今天公告《收购报告书》。
收购人在收购前的持股情况：收购人的实际控制人徐灿根在浙江风机风冷设备公司职工持股会中持有38.48％的出资份额，是职工持股会的第一大持股会员。职工持股会持有浙风公司60%股权；浙风公司持有上风高科20％股权，为第一大股东。
经浙江风机风冷设备公司职工持股会会员大会、浙江风机风冷设备有限公司股东会批准，2005年3月10日，职工持股会与浙江上风建设有限公司和徐灿根分别签署《股权转让协议书》，职工持股会将其持有的全部浙风公司股权分别转让给浙江上风和徐灿根。本次持股变动后，上风高科的第一大股东仍为浙风公司；上风高科的实际控制人仍为徐灿根先生。
据上述协议，职工持股会以每股0.22 元人民币的价格转让。价格主要参考《资产评估报告书》所确定的每股净资产，由转让双方协商并经职工持股会批准同意。
股权转让的目的
1、为进一步明晰产权，解决职工持股会作为上市公司股东不适宜的问题。浙江风机风冷设备有限公司职工持股会系为浙江风机风冷设备有限公司股份制改造而组建，职工持股会由226名会员组成，其主管单位是上虞市经贸局，由上虞市民政局登记注册，持有社证字第063号《社会团体法人登记证书》。由于职工持股会除了徐灿根家族外的其他职工持股份额相对平均，在近几年中，出现了职工搞平均主义、大锅饭的现象，阻碍了企业正常有序的发展。同时，根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000 年7 月7 日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》(民办函［2000］110 号)的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理，对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。为此，中国证监会也否认了职工持股会的法人地位，否认了职工持股会作为上市公司直接或间接主体的合法性。为了解决以上问题及障碍，经职工持股会会员代表大会按照职工持股会章程一致形成决议，决定职工持股会持有的浙江风机风冷设备有限公司的股权予以全部转让。
2、为浙江风机风冷设备有限公司进一步发展在历史上，浙风公司作为上市公司的第一大股东，为公司的改制上市，背负了很多的历史遗留债务。近几年，随着风机行业的激烈竞争，又由于中国证监会规定上市公司的大股东不得从事与上市公司构成同业竞争的业务，使浙风公司放弃了原先具有优势的企业。为此，浙风公司出现经营严重亏损，若再不进行产权进一步明晰产权并寻求新的发展，会使公司经营出现严重恶化，甚至存在影响上市公司的可能性。
徐灿根先生收购资金来源：徐灿根先生本次受让浙风公司股权的资金来源于银行和自然人借款，累计支付受让资金450万元人民币，其中300万元人民币是向建设银行上虞市支行借款；100 万元人民币向自然人陈电方借款；剩余的50 万元人民币由其儿子徐鑫军向上虞市上浦信用联社借款。以上借款所得资金的来源均有相应的借款合同。徐灿根先生承诺，其将以自有周转资金偿还上述450万元人民币。无论该等资金如何周转，均不会影响其持有浙风公司股权的稳定性，更不会因此而影响上市公司股权的稳定性。同时，该等周转资金也不会来源于本次收购的对象浙风公司、上市公司及其下属控股子公司。
——中远债：企业债发行首次限制购买对象
近日发行的中国远洋运输总公司企业债券首次对发行对象作出了限定，规定境内只有保险公司、农信社、财务公司、基金管理公司这四类机构可以购买。
该企业债券本期共发行20亿元，10年期固定利率债券和20年期固定利率债券各10亿元，10年期年利率为4.55%，20年期年利率为4.85%。债券的销售对象仅限境内的保险公司、农信社、财务公司、基金管理公司这四类机构；投资者在债券存续期内可按照有关规定进行债券转让，转让对象仍为境内的保险公司、农信社、财务公司、基金管理公司这四类机构。以往企业债券的销售对象通常是在全国银行间债券市场的机构投资者。该企业债券不安排上市同时也不零售。由此可见，目前企业债发行已完全成了一个卖方市场。