2005-10-17 一
——正式股改第五批：含H股、ST公司首次现身
今天，沪市13家、深市8家公司公告进入股改程序。其中，鞍钢新轧和ST农化分别成为首家进行股改的含H股公司和ST公司
沪市13家公司均采用送股的对价方式，平均对价水平为每10股送3.2股，其中对价水平在10股送3股以上的有10家。
深市8家公司中，除渝开发和鞍钢新轧外公布了方案。其中，5家公司采用送股方案，ST农化采用重大资产重组（资产置换）加送股方式。
——ST农化：资产重组（优质资产以置换方式置入）+送股
ST农化今天公告《股权分置改革说明书》及《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。
[背景]2004 年，重庆市政府通过财政补贴方式给予公司5000 万元的扶持资金。正是依赖该笔非经常性收入，公司2004 年度实现盈利，保持了上市地位，但公司的基本经营状况没有实质性的改变，潜在的退市风险仍未消除。2005 年3 月25 日，建峰总厂与农化集团签订《国有法人股股权划转协议书》，以行政划转方式无偿受让农化集团持有的本公司9117.18 万股国有法人股，占本公司总股本58.82%。
[改革方案要点]
（一）重大资产置换
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与重大资产重组相结合，通过注入优质资产，以实现公司盈利能力、改善公司财务状况、恢复公司持续经营能力作为对价安排的重要内容。
2005 年10 月8 日，本公司召开第三届董事会第二次会议，建峰总厂拟以合法持有的建峰化肥51％的权益性资产以及复合肥、氮气生产经营相关的资产和负债与本公司合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债）进行置换。2005 年10 月8 日，建峰总厂与本公司签署了《资产置换协议》。
本次重大资产置换所涉及的拟置出资产2005 年5 月31 日账面价值为17,411.66 万元，占本公司2005 年5 月31 日经审计账面净资产的100％；拟置入资产2005 年5 月31 日账面价值为19,134.92 万元，占本公司2005 年5 月31日经审计账面净资产的109.9％。置出资产2005 年5 月31 日评估值为19,980.27万元，置入资产2005 年5 月31 日评估值为20,003.99 万元，由于置入资产价格高于置出资产价格，形成置换差额23.72 万元。在《资产置换协议》生效后，聘请会计师事务所，以资产置换交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2005 年6 月1 日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告。双方以该审计报告确定的净资产账面价值作为依据，由此产生的差价部分，由净资产账面价值低的一方在《资产置换协议》生效后12 个月内将差价款项全部支付给对方。同时本次重大资产置换为本公司置出全部资产和负债，并置入其他资产和负债，因此本次重大资产置换须经中国证监会审核。
（二）股票对价
除重大资产置换外，公司非流通股股东向流通股股东支付8,250,000股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每10 股获付1.5 股。
[追加对价安排]
建峰总厂承诺：如果发生以下四种情况之一时（以先发生的情况为准），建峰总厂将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件流通股股东追加对价一次，无限售条件流通股股东每10 股获付2 股。
第一种情况：在本次重大资产置换于2005 年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006 年1 月1 日之前（含2006 年1 月1 日当日）的前提下，公司2006年度扣除非经常性损益后的净利润少于4955 万元（按照公司2005 年9 月30 日总股本计算，相当于每股收益0.32 元）、或公司2007 年度扣除非经常性损益后净利润少于5203 万元、或公司2008 年度扣除非经常性损益后净利润少于5463万元。
第二种情况：在本次重大资产置换于2006 年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006 年1 月1 日（不含2006 年1 月1 日当日）至2007 年1 月1 日（不含2007 年1 月1 日当日）的前提下，公司2007 年度扣除非经常性损益后的净利润少于5203 万元或公司2008 年度扣除非经常性损益后净利润少于5463 万元。
第三种情况：在本次重大资产置换于2005 年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006 年1 月1 日之前（含2006 年1 月1 日当日）的前提下，公司2006年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。
第四种情况：在本次重大资产置换于2006 年内完成，即重大资产置换交割基准日在2006 年1 月1 日（不含2006 年1 月1 日当日）至2007 年1 月1 日（不含2007 年1 月1 日当日）的前提下，公司2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留以外的审计意见。
如果发生以上四种情况之一时（以先发生的情况为准），在公司相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后的30 日内，公司控股股东建峰总厂将按照深圳证券交易所相关程序追加对价，追加对价的股权登记日确定为相应会计年度年报经当年度股东大会审议通过后第10 个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会确定。
建峰总厂承诺，在追加对价承诺期内不通过证券交易所挂牌交易出售14,269,975 股追加对价股份，建峰总厂所持该部分股份由登记公司实行临时保管，并予以锁定。此外，建峰总厂还承诺在追加对价安排承诺期内，不会对14,269,975 股追加对价股份设置质押、担保或其他第三者权益。在此期间内如由于司法程序导致上述股份被冻结，建峰总厂将在追加对价的股权登记日前获得有关当事人或有关法院的同意，置换出上述股份以保证追加对价安排。
（评论：对流通股股东来说，重组式对价将因为重组的进程而产生一定的不确定性。因此，如何保障流通股股东的利益、增强其信心是采用重组式模式公司需要考虑的问题。ST农化拟用承诺未来数年业绩的方式鼓舞投资者信心，愿意当实际业绩未能达到承诺水平时向流通股股东追送股份，显示出控股股东的诚意。）
[资产置换相关程序]
本次重大资产置换须经公司股东大会批准，由于本次重大资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此公司董事会决定将审议重大资产置换议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将实施重大资产置换和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。鉴于本次重大资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，且本次重大资产置换又属关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条和第八条的规定，本次重大资产置换须经中国证监会审核。因此公司将在获得中国证监会对于本次重大资产置换审核通过的书面意见后发布相关公告。如在2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前第6 个交易日还未能获得上述中国证监会审核通过的书面意见，公司董事会将于次日发布延期召开2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的公告，但不变更原通知规定的股权登记日。由于本次重大资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，因此如公司本次重大资产置换未获中国证监会审核通过，公司董事会将在获得中国证监会该等明确书面意见的次日发布公告，取消2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，中止股权分置改革相关工作。
[资产置换的实施]
资产置换交割基准日：资产置换方案获民丰农化股东大会审议通过之日的当月最后一日为置换资产的交割基准日。
资产过户程序：鉴于建峰总厂通过资产置换取得民丰农化的资产在同一时点又以行政划转方式全部划给了农化集团，为简化资产过户程序，减少相关当事人资产过户登记的资金成本，在获得政府行政划转批文和取得工商管理机关同意后，建峰总厂通过资产置换取得的民丰农化资产可不办理过户手续，由建峰总厂授权民丰农化将全部资产直接过户给农化集团。
协议生效后，民丰农化、农化集团、建峰总厂各自成立资产交接小组，具体办理资产置换、行政划转所涉及的相互间实物资产、财务、生产业务、职工档案、文秘档案、印章等方面的移交工作。
民丰农化、农化集团、建峰总厂因资产重组所涉及的相互间实物资产，应自民丰农化股东大会审议通过起90 日内，办理完毕资产过户手续。
[本次股改总对价水平测算]
如将上述两种对价统一折算成股票对价，本次公司股权分置改革的总对价将不会低于流通股股东每10 股获付3.28 股。测算过程如下。
测算的基本假设：
在公司维持现有的业务、资产，不进行重大资产置换的情况下，公司将保持现有的亏损状态，参照前三年及2005 年1-6 月扣除非经常损益后的净利润，按保守测算预计公司2006 年亏损约4000 万元。
按照公司出具的盈利预测报告和重庆天健出具的重天健审 [2005]286 号《盈利预测审核报告》其基本假设和未来实际状况没有出现重大差异，且假设公司重大资产置换于2005 年底前完成的前提下，公司能够实现预测的2006 年扣除非经常性损益后的净利润4955 万元。
本股权分置改革方案于2005 年底前顺利实施。流通股股东的持股比例由35.48%提高到40.81%。
在上述测算的基本假设下可以计算出流通股股东因本次重大资产置换和股权分置改革而在2006 年一年内获得的利润差额。
R=E1*P1—E2*P2
其中：
R——流通股股东因重大资产置换和股权分置改革仅在2006 年一年内获得的利润差额
E1——公司在2005 年底前实施重大资产置换后，2006 年预计净利润
P1——重大资产置换和股权分置改革方案于2005 年底前实施后，流通股股东持股比例
E2——公司在未进行重大资产置换的情况下，2006 年预计净利润
P2——公司当前流通股股东的持股比例
根据上述公式可以计算出，在本次重大资产置换和股权分置改革完成前后，流通股股东在公司盈利能力提高和股权结构变动导致利润分配变化的情况下，仅在2006 年获得的利润差额为3441.34 万元，按换手率达到100%以上的价格，即选取公司股权分置改革前120 日算术平均价格3.52 元/股计算，相当于流通股股东每10 股获付1.78 股对价。再加上股权分置改革方案中每10 股1.5 股股票对价，流通股股东实际获得的对价不少于每10 股获付3.28 股。特别提请流通股股东注意的是上述测算是站在流通股股东利益的基础上按保守方法进行的测算，公司在完成本次重大资产置换后，除了第一个完整会计年度外，在后续的公司经营过程中，流通股股东每年都将获得上述利润差额，差额的大小由当年实际实现的利润决定。在完成资产置换后，公司持续盈利的情况下，流通股股东实际获得的对价将超过每10 股获付3.28 股。
按照2006 年扣除非经常性损益后的净利润预测4955 万元，每股收益将达到0.32 元。按流通股股东股权分置改革前的持股价格计算，市盈率为11 倍。由于印度与我国都是农业大国和新兴的发展中国家，孟买交易所化肥行业上市公司具有一定可比性。同时香港联交所化肥行业上市公司的主营业务侧重于国内，也具有一定可比性。因此根据统计，上述两证券市场化肥类主要上市公司平均市盈率为13-15 倍。在公司完成重大资产置换和股权分置改革后，流通股股东所持股份11 倍的市盈率低于上述不存在股权分置问题证券市场上同行业可比上市公司的市盈率，这也从侧面反映了本次股权分置改革的对价水平是合理的。
[资产置换后的同业竞争情况及避免措施]
本次资产置换完成后，控股股东建峰总厂将其拥有的建峰化肥75％的股权中的51％股权和复合肥、氮气生产经营的相关资产置入本公司，本公司的主营业务将转变为化肥及相关产品的生产和销售等业务。控股股东建峰总厂不再拥有其他复合肥和氮气生产相关的资产。
按照重庆市政府在涪陵建成全国优质化肥生产基地的规划，建峰总厂自2004 年以来一直在积极进行着第二套大化肥论证等前期工作。第二套大化肥设计年产45 万吨合成氨/80 万吨尿素，初步计划以建峰总厂为主体进行投资建设。
目前，第二套大化肥的筹资、天然气指标、引进技术装置、项目核准等工作正积极进展中，并得到了重庆市政府有关部门的大力支持，有望年底前完成论证工作。
建峰总厂做出如下承诺：
“本次资产置换完成后，本厂与上市公司关联关系存续期间，不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本厂保证将采取合法及有效的措施，确保本厂实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。
对于拟投建的第二套大化肥项目，本厂同意由建峰化肥或上市公司在适当的时机进行收购，如果在该项目投入生产运营时建峰化肥或上市公司尚无法收购该项目，本厂承诺将该项目生产的产品独家全权委托上市公司或建峰化肥代理销售直到上市公司或建峰化肥完成对该项目的收购。”
——宝利来(000008)：重组后公司支付对价计算
宝利来(000008)今日发布股改方案，流通股股东每持有10股流通股将获付1.5股股份。宝利来由原亿安科技重组而来，现有的五家非流通股股东分别于2002年至2003年期间通过协议转让方式取得宝利来股权。其中，深圳市宝安宝利来实业有限公司于2002年3月11日以9200万元受让广东亿安科技发展控股有限公司持有的宝利来20892952股(占总股本的28.37％)，成为公司第一大股东。
公司使用总市值不变法且流通市值不变法。
非流通股取值：宝利来现有五家非流通股股东取得宝利来股权均是分别于2002 年至2003 年期间通过协议转让方式取得，宝利来实业于2002 年3 月11 日以9,200 万元通过协议转让方式受让广东亿安科技发展控股有限公司持有的宝利来20,892,952 股(占该总股本的28.37%)，成为公司第一大股东。取宝利来实业取得宝利来非流通股股权的价格为非流通股价格计算的基础，即为4.403 元/股。（注：其他的非流通股股东的进入成本都比第一大股东低）
流通股取值：宝利来股票二级市场价格以改革方案公告前30 个交易日的收盘价5.869 元/股来计算，此区间累计换手率为100.29%，可以模拟流通股股东的平均持股成本。
关于对价方案对流通股股东影响的分析：
股权分置改革前控股股东宝利来实业持股成本为4.403 元/股，按流通股每10 股获得1.50 股，即非流通股每10 股送出1.37 股计算，宝利来实业股权分置改革后成本将增加到5.01 元/股；流通股东成本由5.876 元/股下降到5.11元/股，按10 月14 日收盘价5.12 元/股摊薄为4.45 元/股，从而充分保护了流通股东利益。
作为重组方，宝利来集团成为公司控股股东以来，向公司先后注入了优良的资产和优秀的管理团队，并提供了大量的资金支持（公司2003 年度报告显示，宝利来向宝利来实业累计借款4,574 万元，还款2,625 万元，期末余额1,950 万元，宝利来实业未向宝利来计收资金占用费；2004 年度报告显示，宝利来向宝利来实业借往来款190 万元，未计收资金占用费；截止2005 年10 月14 日宝利来向宝利来实业借往来款700 万元，未计收资金占用费）；公司2002 年度一度亏损1,011.31 万元，宝利来实业控股及重组以来，公司2003 年即扭亏并实现盈利98.71 万元，2004年盈利3,858.76 万元，从而保护了全体股东的利益并实现了股东权益的大幅增值。、
——索芙特(000662)：东方资产同意参与索芙特股改
9月26日公告的股权分置改革方案、10月12日披露的股权分置改革方案(修订稿)中，第三大股东中国东方资产管理公司均未明确表示同意参加公司本次股权分置改革。10月12日，索芙特董事会收到了东方资产“关于同意索芙特股份有限公司股权分置改革方案的函”，东方资产已同意参加索芙特股权分置改革，并同意索芙特股权分置改革方案内容。
——G股、准G股表现不佳
根据《证券市场周刊》记者陈玉洁的统计：截至9月30日，股改试点阶段的45家上市公司，已经有12家跌破自然除权价。股改全面推开后99家股改公司中复牌的71家，已有47家跌破股改前价格。