2005-10-18 二
——正式股改第5批方案综述
正式股改第5批共21家企业，其中19家公司昨天公布股改方案。
送股方式仍是主流。18家公司采用纯送股方式，另外ST农化作为首家进入股改行列的ST公司，采用重大资产重组加送股方式。根据天相投资测算，19家公司算术平均对价水平每10股获送3股，低于目前已实施股改和已公布股改对价方案的165家公司每10股获送3.24股的对价平均水平。以送股模式下的对价水平看，ST农化和宝利来的对价水平最低，每10股获送1.5股，江苏吴中的对价最高，每10股获送5股。
承诺条款承诺条款主要集中在以下方面:
(1)二级市场限售价格。汇源通信、铜峰电子、湘电股份、中铁二局和岳阳纸业对禁售期满后的减持价格进行限定。汇源通信减持价格不低于3.8元/股、湘电股份最低出售价格为5.97元/股、中铁二局减持价不低于6元/股、岳阳纸业不低于6.5元/股、铜峰电子任一连续5个交易日收盘价格不低于4.80元，方可通过交易所挂牌交易出售。
(2)追加对价安排。ST农化设立追送承诺，无限售条件流通股股东每10股获付2股，触发条件包括4项。
(3)限售期和减持比例上的进一步承诺。岳阳纸业控股股东对其持有的非流通股股份锁定期最长，为48个月；宝利来、ST农化、铜峰电子、益民百货和宜华木业的非流通股股份锁定期为36个月、湘电股份非流通股股份锁定期30个月、汇源通信非流通股股份锁定期24个月。亚通股份的非流通股锁定期12个月，但在锁定期满后通过交易所挂牌出售数量占股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、48个月内不超过百分之十，减持步骤放缓。
——江苏吴中（600200）：理论测算依据不同以往
江苏吴中昨日推出股权分置改革方案，流通股股东每10股将获得非流通股股东执行的5股对价股份。
其理论测算依据为：流通股股东持股比例增加，使其实际享有的股东权益等于应享有的股东权益，即扣除合理创业溢价后流通股股东对公司净资产的实际贡献。
具体说来，其认为目前流通股股东按其持股比例所享有的股东权益远低于其对公司净资产的实际贡献，原因主要是流通股股东在首发和配股时支付了较高的溢价，其中一部分是首发时合理的创业溢价，而大部分则是由于A股市场股权分置所造成的流通权溢价。股改后非流通股股份将获得上市流通权，因此流通股股东对公司净资产的实际贡献在扣除首发时的合理创业溢价后，应等于完成股改后流通股股东应当享有的股东权益。
其具体计算过程为：
扣除合理创业溢价后流通股对公司净资产的实际贡献=各年份流通股股东对净资产的贡献（即当年实现的净利润*流通股比例）-各年份流通股股东获得的现金红利+IPO募集资金-创业溢价（发行前每股净资产*0.5倍市净率*发行股数）+配股募集资金
流通股股东应持有的股份数=扣除合理创业溢价后流通股对公司净资产的实际贡献/每股净资产
对价总额=流通股股东应持有的股份数-实施方案前的流通股股数
执行对价的比例=对价总额/目前流通股股数
(创业溢价的计算依据为:在不考虑股权分置的情况下,至少以1.5倍市净率认购公司的新增股本是较为合理的,较创业溢价至少为发行前每股净资产*0.5倍市净率/股)
——京东方(000725)：股改费用由非流通股股东承担
拥有B股的京东方(000725)昨天公布股改方案。北京京东方投资发展公司等4家京东方非流通股股东向公司流通A股股东每持有10股支付3.5股。
公告称：“京东方B”股票在京东方股权分置改革期间继续正常交易。股改所发生的相关费用，由全体非流通股股东按各自持有公司非流通股股份的数量在公司非流通股股份总额中的相应比例承担。
——云铝股份（000807）：因控股股东增持，公司停止回购
云铝股份（000807）2005年14日公告：
公司于2005年9月23日召开的董事会第十一次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》以及《关于授权公司董事会办理本次回购部分社会公众股份相关事宜的预案》。会后，本公司接到控股股东云南冶金集团总公司（以下简称"冶金集团"）的通知，称其因理财原因导致相关账户持有本公司流通股26,996,493股，冶金集团下属控股子公司云南文山斗南锰业有限责任公司持有本公司流通股5,287,614股，上述事项不利于公司回购计划的顺利实施，因此，公司于2005年10月12日召开的董事会第十二次会议重新审议了该回购事项，决定终止实施本次回购计划。
截止2005年6月底，公司总股本54600万，流通股本20100万。增持3227万股，相当于总股本的5.9%，流通股本的16%。根据相关法律规范，应当履行相关信息披露程序。为何仅稍带作此披露，存疑。
附：《证券法》第79条：投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》第十七条：持有、控制一个上市公司已发行股份百分之五以上的信息披露义务人，持股变动每达到百分之五的，应当在该事实发生之日起三个工作日内提交持股变动报告书。自报告义务发生之日起至做出公告后二个工作日内，信息披露义务人不得再行买卖该上市公司的股票。
——分众以现金加换股方式收购
分众传媒日前宣布将完全收购上海框架媒介。这是迄今为止国内最大的广告媒介收购案。
根据双方协议，分众将以3960万美元的现金以及价值5540万美元的普通股，收购框架媒介的全部股份。如果框架媒介2006年的业绩达到议定标准，分众还将再支付价值8800万美元的普通股。按照上述条款，这一交易涉及的总金额最高可达1.83亿美元。