2005-10-19 三
——建摩Ｂ（200054）：重大资产购买暨关联交易报告书
建摩Ｂ今天公告《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。其披露：
公司于2004 年12 月31 日公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，公司对报告书草案相关内容进行了调整和补充：
1、2005 年7 月31 日重建摩与建设集团签署了《资产转让协议之补充协议》，对交易作价进行了调整。
2、2005 年8 月31 日，兵装集团受让建设集团（兵装集团全资子公司）所持本公司71.13％的国有法人股权，经国资委和证监会审批后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股权过户。
3、重庆建雅和株洲建雅分别于2005 年3 月和5 月各自取得外资管理部分重庆外经贸委员会、国家商务部关于股权转让的批复。
4、“第十节”风险因素中增加了对重庆建雅和株洲建雅2005 年盈利预测的风险提示内容，同时在此节中还对重庆建雅控股的上海销售公司的潜在风险进行特别说明。
5、“第十一节财务会计信息”中，增加了重庆建雅和株洲建雅2005年盈利预测的有关财务信息以及会计师事务所的审核意见等内容，同时对购买标的资产的评估情况、评估增值等进行了补充说明。
6、“第十二节管理层分析与讨论”中，增加了管理层对重庆建雅和株洲建雅近三年经营情况的分析和说明，同时还对重庆建雅控股公司上海销售公司成立以来的经营运作情况进行了说明。
7、“第十三节 其他事项说明”中增加了重建摩目前尚未办理产权的资产情况以及原因进行了说明，同时还补充说明了重建摩使用建设集团部分产品商标事项以及解决方案。
[特别风险]
重组完成之后，公司与建设集团的关联交易有增减变化，一方面重庆建雅和株洲建雅成为本公司的子公司，因此本公司与重庆建雅之间的交易成为本公司母子公司之间的交易；另一方面，重庆建雅进入本公司后，重庆建雅与建设集团之间在水电供应、采购货物等方面的交易又构成本公司与建设集团之间的关联交易。
公司因近年来摩托车生产及销售处于高速增长期，销售网点正处于大规模建设阶段，未来的营销费用支出及业务收入存在较大不确定性，所以本公司在报告中未就该资产购买后本公司整体2005 年度盈利情况编制盈利预测报告，而仅对拟购买的重庆建雅和株洲建雅2005 年做出盈利预测。
根据重庆建雅2005 年盈利预测报告，重庆建雅控股的上海雅马哈建设摩托车销售有限公司2005 年由于运营投入大而出现亏损并导致该公司资不抵债的情形。重庆建雅在2005 年盈利预测中已全额确认投资损益。中日双方股东已就该公司增资签署意向书，确保该公司持续正常经营。
[购买协议]
标的资产按照具有资质评估机构评估值作为交易价格，即标的资产的转让价格合计为43414.11万元。2005 年7 月31 日，甲乙双方签署《资产转让协议之补充协议》，协议约定标的资产转让价格降低至其评估值90％，即39072.13 万元。
乙方以重庆销售公司拥有的应收账款支付5221.08 万元的标的资产转让款。乙方应促使重庆销售公司在本协议生效之日起的90 日内通知应收账款的债务人，并将与应收账款相关的文件或资料移交给甲方。自应收账款交割日，视为乙方已支付该等款项。
剩余的标的资产转让款33,851.62万元由乙方重建摩以现金方式于本协议生效后90 日内向甲方建设集团支付。
[关于重庆销售公司代为支付的应收帐款]
根据《资产评估报告书》，以2004 年10 月31 日为评估基准日的重庆销售公司该部分应收帐款评估值合计为人民币5,221.08 万元。
重庆销售公司已经于2004 年12 月29 日召开的董事会会议审议通过并出具了承诺函，以截至2004 年10 月31 日为基准日，将重庆销售公司部分应收账款按照评估价格，代重建摩支付给建设集团，作为重建摩购买建设集团资产的对价。
鉴于本次资产购买尚需取得中国证监会的批准和重建摩股东大会审议通过，《资产转让协议》尚未生效，该等债权是否转移尚不确定，也未进入该协议的实际履行阶段，所以尚未通知该等债权的债务人。本公司将于《资产转让协议》生效后，严格按该协议的规定办理资产交割，并履行通知相关债务人的义务。重庆销售公司代为支付履行后，重庆销售公司和重建摩之间再进行内部结算。
——ST深泰（000034）：《收购报告书摘要》
今天，深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司公告《收购报告书摘要》。
根据公告：2005 年10 月10 日，中国希格玛有限公司与深国投签订《股权转让协议》，收购深国投持有的ST 深泰9166.128 万股国家股，占ST 深泰总股本的29.46 ％，每股转让价格人民币0.03 元，转让总价款人民币2，749，838.40 元。
ST 深泰员工安排原则：
1、对ST 深泰现有员工，原则上仍由ST 深泰安置，并尽可能保持现有员工的稳定，除非员工有违反公司规定、损害公司利益及其他违法犯罪行为。
2、本公司将努力维持ST 深泰的正常运营，如果在新的会计年度中ST 深泰不继续出现经营亏损，将维持现有员工的工资总额和福利水平不下降。
——东华实业（600393）股改方案确定：严格减持的业绩条件 “无原罪概念股” 重组后大股东已经输血
广州东华实业股份有限公司（600393）于10月12日修改股改方案，控股股东粤泰集团新增两项承诺：（1）延长禁售期并设置减持的业绩条件：其所持有的原非流通股股份（不包括用于激励的部分）自股改实施之日起36个月内不挂牌出售；第37个月至第48个月内，出售的股份比例不超过10%，并且只有在东华实业经审计的前3年加权平均净资产收益率不低于10%且最近一年净资产收益率不低于13%时才能执行，第49个月至第60个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样须满足这个条件。（2）1000万股用于公司高管期权激励。而10送3股不变。
东华实业先后于１９８８年及１９９２年两次向社会公开发行社会公众股共计３０００万股，发行价格分别相当于每股1元及1.8元，合计募集资金为４６６９万元。这部分共计３０００万股股票于２００１年３月直接在上海证券交易所正式挂牌交易，公司上市后没有过再融资。据分析，这样的股票在Ａ股中数量极少（再者如山东金泰），因其没有对流通股股东进行过高价“圈钱”，被业内人士戏称为“无原罪概念股”。
东华实业原来由广州市东山区国资控股７０％多，多年来因市场竞争能力日益削弱，于２００３年实行民营化重组，第一、第二大股东粤泰集团、京城华威分别从广东东华实业资产经营公司手中受让国家股１１０００万股和３０００万股。受让价格是在以２００２年度审计后的每股净资产值上浮２０％，每股转让价格为２．７３６元。２００４年，东华实业实施１０送３股转增２股派１元方案，大股东的受让价格折算为１．７６元。东华实业股改说明书中显示，流通股的估值按２００５年９月２３日前６０个交易日收盘平均价２．７２元估算，非流通股的定价则为１．９２元。公司表示：非流通股的价格按市净率１．１６倍、市盈率１０．８４倍选取，取的是成熟全流通市场中房地产股的较低标准，与大股东的收购成本也基本相当。如果原始流通股股东持股至今，成本均在０．５元以下，还不到大股东成本的１／３。此外，粤泰集团２００３年入主东华实业后，东华实业于当年１１月以账面值５５４万元从粤泰集团手中受让广州住友房地产有限公司９０％股权，当时此项目已取得预售许可证，该地产项目在当年为东华实业创造近４０００万元的税后利润。２００４年东华实业实施大规模资产置换，粤泰集团将东华实业原有２．２８亿元的不良资产（包括１．９１亿元的债权和０．３７亿元的股权，实际价值为１．０２亿元）从上市公司置换出去，粤泰集团将其持有的北京城启公司８３％股权（账面净值２．１亿元）和２０００万元的现金注入上市公司。通过上述两项交易，按账面计算，粤泰集团实际上为东华实业输送的利润达到１．６亿元，而其他股东由此获得增加的权益近７０００万元。
——资产支持证券遭遇税收阻碍
3月21日资产支持证券试点工作启动至今，国开行和建行的产品迟迟未面世，税收阻碍是关键因素之一。
业内人士认为：在税收方面，资产证券化一个起码的要求是税收中性；同时作为一种金融创新，在可能的情况下还应要求税收给予一定的支持，但目前工作涉及到税法的调整，不可能一蹴而就。
从目前税法来看，发起人、受托人、投资人必须承担增值税、营业税、企业所得税、印花税等，其中多处涉及双重征税。国家开发银行坚持，在资产转移过程中，应当豁免发起人的营业税和印花税，也应豁免作为特殊载体的信托公司缴纳实体所得税。据说财政部曾提出，希望资产证券化（国开行和建行试点均采用信托方式）与其他的信托产品不要有太大差别。也就是说：在税收上，资产支持证券将视同一般信托产品。这就意味着投资者将交纳33％的所得税。
——长安汽车（000625）：收购报告书摘要
重庆长安汽车股份有限公司昨天公告《收购报告书摘要》。
中国南方工业集团公司作为发起人，以其全资子公司长安汽车（集团）有限责任公司持有的重庆长安汽车股份有限公司的850,399,200 股普通股（国有法人股，占重庆长安汽车股份有限公司股份总额的52.47%）作为部分出资，发起设立中国南方汽车控股股份有限公司。在股权变动后，中国南方汽车控股股份有限公司持有长安汽车的全部国有法人股，长安汽车的控股股东为中国南方汽车控股股份有限公司。
本次收购涉及的被收购股份长安集团持有的长安汽车850,399,200股普通股，其中354,333,000 股股份上设置了质押，质权人为国家开发银行。
——券商备兑权证遭遇担保难题
券商发行备兑权证产品正在遭遇履约担保难题。
按照交易所《权证管理暂行办法》，发行备兑权证应按照下列规定之一,提供履约担保:(一)通过专用帐户提供并维持足够数量的标的证券或现金,作为履约担保。履约担保的标的证券数量＝权证上市数量×行权比例×担保系数；履约担保的现金金额＝权证上市数量×行权价格×行权比例×担保系数。担保系数由本所发布并适时调整。(二)提供经本所认可的机构作为履约的不可撤销的连带责任保证人。 发行人应保证按前款第(一)项规定所提供的用于履约担保的标的证券或者现金不存在质押、司法冻结或其他权利瑕疵。权证存续期间,用于履约担保的标的证券或者现金出现权利瑕疵的,发行人应当及时披露,并采取措施使履约担保重新符合规定。
业内人士分析，提供担保对于券商来说并不难，问题关键在于相关部门提出的担保要求使券商很难在担保成本和发行收益之间找到平衡点。
银行是最为常见的第三方担保机构，但由于银行对于风险的担忧和对券商的不信任，使得担保费用居高不下，已经明显超出了券商可以承受的范围。
在第三方担保受阻的情况下，券商自己提供担保同样面临着高成本的问题。业内人士分析，问题的关键在于担保账户和风险对冲账户是分立还是合并。如果将担保账户和对冲账户完全分立，无疑会增加券商的发行成本。在权证存续期内，券商将有大笔资金被冻结，资金成本很有可能高于发行权证带来的收益，这对于券商来说得不偿失。
据悉，《证券公司发行备兑权证有关问题的通知》正在征求意见。该《通知》对备兑权证的发行、风险控制、担保品的范围以及产品创设等问题作出明确规定。有资格发行备兑权证的券商被限定在创新试点范围之内，而且要求券商最近一年经审计的净资产数额大于15亿元，净资本大于10亿元。