2005-10-20 四
——正式股改后前四批公司调整方案情况分析
截止10月19日，又有15家进入第四批股改程序的公司公布修改后的股改方案。至此，除了较晚推出方案的青岛双星和电广传媒，以及将延期披露沟通结果的黔源电力外，前四批股改公司的方案已基本确定。
已敲定方案的117家公司中，有75家在与投资者沟通协商后提高了对价水平，占到所有公司的66%。未直接提高对价水平的42家公司，也有约2/3对方案作出修改。据统计，剔除缩股、权证等特殊方案后，单纯以送股水平计算，目前已确定方案的前四批上市公司最新平均对价为10送3.23股，而修改前为10送2.7股，平均提高幅度为19.6%。其中提高对价水平最高的公司为华西村，由预案中的10送3.5股提到到10送4.7股，对价提高幅度为34.3%。华邦制药的股改方案从10送2.2股一跃为10送3.3股，提高幅度为50%。修改对价水平的75家公司中，超过50家公司的提高对价幅度都在10%以上，达到30%的除前述3家公司外，还有北方国际和康缘药业，百科药业的修改动作也较大，较预案提升了28%。
据统计，42家第二批试点公司中共有23家修改了方案，占第二批试点总数的55%。全面铺开以后的第一批40家公司中，共有30家修改了方案，占75%，其中提高对价的24家，平均对价水平由10送2.8股提高到10送3.3股，提升幅度为16.8%。第二批公司修改方案的比例上升至81%，对价水平由10送2.91股提升至10送3.06股，提升幅度为5%。第三批公司提升幅度为8%，达到10送3.16股。第四批21家公司中已有15家调整方案，修改比例达到70%，平均对价水平由之前的10送3.09股提高到现在的10送3.47股，对价提升幅度为12.30%。
——中国凤凰(000520)：重大资产置换暨关联交易报告书（草案）、收购报告书摘要
中国凤凰(000520)今天公布《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》、《收购报告书摘要》，在引入湖北省清江水电投资公司及中国国电集团公司重组被中国证监会否决后，新的重组方案正式出炉，中国长江航运(集团)总公司成为新的重组方。与湖北兴化模式相同，此次仍然是净壳重组，中国凤凰原有全部石化资产置入重组方，中国石化向重组方购回石化资产，并以应得的股权转让款相抵。
公告披露：
中国凤凰拟以合法拥有与石化业务相关的经营性资产与相关负债，与长航集团合法拥有与干散货运输业务相关的资产与相关负债进行资产置换，为此，中国凤凰于2005 年10 月18 日召开了第四届董事会第二次会议，鉴于中国凤凰董事会有五名关联董事，关联董事回避后董事会不足法定人数无法形成有效决议，经本次董事会审议，同意将《中国石化武汉凤凰股份有限公司重大资产置换方案》提交股东大会审议。中国凤凰与长航集团已于2005 年10 月18 日签署了《资产置换协议》，尚需中国凤凰股东大会批准本置换协议之日起方可生效。
本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的与石化相关的全部经营性资产和相应的负债，包括但不限于除部分货币资金之外的其他流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。拟置出资产评估前账面资产总计为141,821.05 万元（账面净资产为127,756.33 万元），评估后资产总计为141,980.11 万元（净资产为127,915.40 万元），拟置出资产按照评估价值作为本次交易的价格，评估后拟置出账面资产总计占2004 年12 月31 日本公司账面资产总值的96.59％。
本次资产置换拟置入的资产是长航集团所拥有的干散货运输业务的经营性资产和相关负债，包括流动资产、固定资产（主要是船舶资产）及银行负债等。本次拟置入资产评估前账面资产总计为176,342.54 万元（账面净资产为64,860.31 万元），评估后资产总计为255,360.52 万元（评估后净资产为142,162.39 万元）。根据双方签署的《资产置换协议》，本次拟置入资产在评估后净资产值的基础上折让14,000.00 万元（即相当于拟置入资产评估后净资产价值的9.85％）后作为置入净资产价格，据此置入资产总计为241,360.52 万元，占本公司2004 年12 月31日审计后总资产的164.39％。
10月18日，中国石化与长航集团正式签订了《股份转让协议》，中国石化同意向长航集团转让其所持占中国凤凰总股本40.72％的211，423，651股国有法人股，转让总价款为5.78亿元。股份转让完成后，长航集团将持有中国凤凰40.72％的股份，成为中国凤凰的第一大股东，股权性质为国有股。
[动因]
本公司系中国石化控股的A 股上市公司，母子公司属于同一行业，生产同类产品，存在着以下突出的问题：
（一）母子公司存在明显的同业竞争。本公司大股东与少数股东之间易产生利益冲突，上市公司自主决策、规范公司治理结构与母公司整合主营业务链产生严重矛盾。
（二）关联交易金额大、比重高。2004 年度中国凤凰与关联方中国石化及其关联企业在采购货物和商品销售上存在重大关联交易，其中采购货物（包括购买原料气、辅助材料及动力）为15.39 亿元，占主营业务成本的93.78％；销售商品为8.33 亿元，占主营业务收入的46.64％，关联交易额高达近23.72 亿元。本公司在生产经营上对中国石化及其关联企业存在着很强的依赖性。
本次重大资产置换的目的是为了消除母子公司间的同业竞争，减少并规范关联交易，优化资源配置，最大限度地保护中小股东的利益。
[资产评估增值的风险]
由于本次置入资产中的船舶主要由钢材建造而成，而最近两年钢材价格猛涨，加上航运市场火爆，国际、国内船舶价格一路走高，导致本次船舶评估增值较大，即使在扣除折扣后增值率仍达到36.87％。资产评估增值带来两个主要风险：一是如果未来公司盈利能力下降，预计可收回的现金流折现值低于固定资产帐面净值，则需要对船舶等固定资产计提减值准备；二是考虑打折因素且不考虑新增船舶影响，评估增值每年将增加折旧约1,400 万元，股权合并价差摊销约2,400 万元，合计影响税后利润约 3,300 万元。
对策：
1、在本次资产重组前，拟上市资产中盈利能力最强的干散货水运资产属于独立法人上海华泰等公司，在2002 年-2004 年及2005 年1-6 月的财务报表中分别按其法定税率模拟独立纳税，因此盈利单位的税前利润不能与亏损单位的亏损相互抵消，仅2004 年上海华泰公司的模拟应纳税所得额就达到1.05 亿元。在本次重组过程中，除长江交科外，其余独立法人下拟上市资产均以资产形态（非法人形态）进入上市公司，因此可以在全部业务盈亏相抵后再计算应交纳所得税额，仅此一项2004 年模拟可以节省所得税约3150 万元，基本可以弥补因评估增值带来的负面影响。
2、交易价格在评估结果的基础上进行了折扣。本次交易在评估结果的基础上给予了1.4 亿元的折扣，降低了未来固定资产计提减值准备的风险。
3、通过提高盈利能力化解评估增值对公司盈利的影响。本次资产置换完成后，货运总部将进一步精简机构，压缩成本，同时2005 年底和2006 年将有部分吨位较大的江海直达船和海船投入运营，公司的收入和利润将进一步提高，增加盈利增长的可能性。
[资产置换协议]
先决条件：
1、长航集团完全享有用于置换的干散货运输资产的所有权；中国凤凰完全拥有用于置换的石化资产的所有权，所有资产的转让和置换须为合法；
2、长航集团和中国凤凰已经完成用于置换的干散货运输业务资产和石化资产的剥离，并且长航集团和中国凤凰的评估师和审计师已经就用于置换的干散货运输业务资产和石化资产出具正式的评估报告和审计报告；
3、长航集团已经或同时与中国石化签订了《股份转让协议》；
4、长航集团的债权人已经就长航集团将其与干散货运输业务资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函，中国凤凰的债权人亦已就中国凤凰将其与石化资产相关的债务转移于第三方出具同意意向函；
5、根据“人随资产走”的原则，长航集团总经理办公会已经确定随干散货运输业务资产置入中国凤凰的员工名单；中国凤凰的董事会亦已经确定随石化资产置入长航集团或长航集团指定的第三方的员工名单，并且该员工名单已获得长航集团或长航集团指定的第三方的认可；上述员工包括所有高级管理人员及普通员工；
6、长航集团和中国凤凰已完成有关对对方公司的尽职调查（包括但不限于法律、财务及商业范畴），而长航集团和中国凤凰认为该等尽职调查之结果在所有范畴上均为满意及可被接受的，并确认先决条件1 至5 已完成；
7、长航集团总经理办公会通过决议批准资产置换协议，并且职工安置方案已经职工代表大会或职代会联席会议审议通过；
8、长航集团与中国石化签订的《股份转让协议》已取得国资委（指国务院国资委，下同）的批准，并且，《股份转让协议》的全部先决条件已经满足或为长航集团与中国石化在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
9、证监会已经批准资产置换；
10、石化资产的资产评估报告已经在中国石油化工集团公司备案，并且干散货运输业务资产的资产评估报告已经在国资委备案，并且长航集团处置航运资产的方案已经获得国资委的批准；
11、中国凤凰股东大会通过决议案批准资产置换方案。
资产置换的移交：
双方同意，于交割日后的20 个工作日内完成办理置换资产的交接手续，签订交接确认书，并尽其最大合理努力配合对方办理过户手续。
资产置换所涉及标的的支付状态：
在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。
在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。
《资产置换协议》的生效条件：
本次资产置换已经获得了长航集团总经理办公会的批准，并也经过了中国凤凰董事会审议，尚需要获得证监会的审核通过，最终由中国凤凰的股东大会审议通过。本《资产置换协议》自中国凤凰股东大会审议通过后正式生效。
期间损益：
1、在资产评估基准日至资产交割日期间，置换所涉及的资产及相关负债所带来的损益，仍然由各方自行拥有和承担；
2、在资产交割日之后，置入中国凤凰的干散货运输业务资产及相关负债所带来的损益由中国凤凰拥有和承担；
3、根据相关安排，在资产交割日之后，置出中国凤凰的石化资产及相关负债所带来的损益由长航集团或其指定的第三方拥有和承担；
4、尽管存在前款规定，如果一方于交割日向另一方交付的置出资产附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使置出资产于交割日的价值与置出资产于评估基准日的价值保持一致。为此，双方同意，在资产置换完成后，以交割日或双方同意的其他日期为基准日对置入资产和置出资产进行审计，以确定资产置换双方各自应该承担与享有的期间损益的具体金额。
相关债务的处置：
双方保证，除了已披露的负债外，以及除了双方在本协议签订以后正常经营中所发生的负债外，在置换实施前，双方置换的资产没有其他实际的及或有债务和责任。
人员安置：
1、双方确认，根据“人随资产走”的原则，长航集团总经理办公会确定随航运资产置入中国凤凰的在册员工名单；中国凤凰的董事会确定随石化资产置入长航集团或长航集团指定的第三方的在册员工名单，并且前述在册员工名单应获得长航集团或长航集团指定的第三方的认可；上述在册员工包括所有高级管理人员及普通员工；
2、双方确认，在资产交割日前的与航运资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由长航集团处理与安置，自资产交割日起与航运资产相关的全部在册员工的劳动关系及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由中国凤凰继受与安置，若因劳动合同变更日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由长航集团继受和承担；
3、双方确认，根据相关安排，自交割日起，随石化资产置入长航集团或长航集团指定的第三方的中国凤凰在册员工的劳动关系、组织关系（包括党团关系）及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险关系均由长航集团或长航集团指定的第三方继受与安置；中国凤凰的前述员工应在交割日后的20 个工作日内签订劳动合同的变更协议和履行组织关系（包括党团关系）的转出手续；非独立董事、监事及高级管理人员应在本次资产置换获得批准并在履行必要的法律程序后，解除相应的职务、合同及相关关系；上述应变更劳动合同的员工，若因劳动合同变更日以前的原因以及由于变更劳动合同的行为所产生的任何劳动争议由中国凤凰承担。
置入资产和置出资产差价处理：
拟置换的干散货资产与石化资产的差价246.99 万元，将由中国凤凰在资产置换完成以后的一年时间内以现金或其他方式，向长航集团支付完毕。
[同业竞争]
长航集团拟将与矿石、煤炭和综合类货物的内河、沿海运输相关的主要经营性资产置入上市公司，但仍保留了川江流域运输资产及少数从事与干散货运输有关的业务的控股公司，这部分资产和股权在未来将按其评估价值连同长航集团持有的本公司股权一起进入长航集团与中国工商银行成立的债转股公司。故债转股公司可以从事与本公司相同或相似的业务。
1、长航集团保留川江流域运输资产的原因
（1）因近年煤炭紧张，出川煤炭减少，近期川江业务对流系数小，川江航运的经济效益较中下游差；
（2）长航集团保留的在川江流域从事运输的船舶，大部分为三峡大坝修建以前为适应川江航道自然条件而建造的，并不适合在长江干线从事运输活动。三峡大坝建成后，川江航道条件得到大幅度改善，长航集团正在对部分在川江运营的船舶进行船型改造，使之适于在整个长江航线运输；
（3）评估增值较大，由于川江流域船舶资产账面基数非常低，本次评估增值幅度较大，使得折旧增加较多，如果这部分资产进入上市公司将增加上市公司的盈利压力。
为了消除未来可能存在的同业竞争，公司将采取以下措施：
（一）保留川江流域业务，租赁经营川江流域船舶资产
川江流域的市场前景：虽然近期川江流域效益低于公司整个长江流域的运输效益，但是公司的重要客户重庆钢铁位于川江流域，重钢新高炉预计将于2006 年1 月投产，届时对于江运矿石的运输需求将从目前的100 万吨左右增加到180 万吨左右，增量约为80％，同时部分川江流域的化肥厂产品出川量将逐步增加，加上西部大开发等因素，公司预计在未来的2-3 年内川江的运量将有较大的增长，因此从战略上需保留川江业务；另一方面，三峡大坝建成以后，川江流域的水位逐渐升高，按照国家目前的规划，将于2006 年10 月左右成为水库，届时川江流域的航运条件完全改变，公司预计燃油消耗量将下降到目前的1/3 左右，运行成本将大幅度下降，经济效益将明显提升，因此从经济上看，川江流域经济效益未来有很大的改善空间。为避免长航集团所拥有的川江流域船舶资产与拟置入上市公司资产从事相竞争的业务、同时缓解运力紧张的状况，上市公司拟与长航集团下属重庆长江轮船公司签署《光船租赁合同》，租赁使用川江流域船舶。合同约定上市公司租赁使用长航集团未投入上市公司的全部川江流域可运营船舶资产。公司将根据运力需求情况，将部分改造后的船只用于整个长江段的运输需要，进一步提升上游船只的经营效率，提升经济效益。
（二）委托经营存在潜在同业竞争的公司股权
为避免同业竞争，上市公司拟与长航国际公司签署《委托经营协议》，受托上海长航国际海运有限公司的生产和经营，双方确认，避免同业竞争为委托经营的基本原则，因此，在委托经营期间，上市公司通过行使经营决策权、指挥调度权等方式，对长航国际公司的所有业务、船舶和航线等，在首先满足上市公司自身业务需求的前提下，由上市公司统一规划、统一调度。当长航国际公司的经营航线与上市公司的经营航线重合时，上市公司有权优先安排其船舶经营；如长航国际公司的船舶与上市公司的船舶同时待港时，上市公司有权优先调度自己的船舶。
（三）租赁上海新海天航运有限公司的船舶资产
由于上海新海天航运有限公司的经营范围与未来的上市公司有重叠部分，因此上市公司将承继货运总公司与该公司签署船舶租赁协议，上海新海天航运有限公司的全部船舶资产均租赁给上市公司经营。
（四）避免同业竞争的承诺
针对目前存在的上市公司与控股股东经营相同业务的情况，为了消除未来可能出现的同业竞争潜在影响，保证中国凤凰全体股东、特别是中小股东的合法权益，长航集团做出以下承诺：
“长航集团拟通过向中国凤凰出租未置入的干散货航运资产，并委托中国凤凰经营管理可能产生同业竞争的控股子公司等有效措施，以消除长航集团与置换完成后的中国凤凰可能存在的少量潜在同业竞争；
除已在公告文件中已经披露的情况外，只要中国凤凰的股票仍在证券交易所上市交易并且长航集团依照所适用的上市规则被认定为中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团不会在中国凤凰经营的区域内从事对中国凤凰构成竞争的业务或活动；
如果中国凤凰在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团已对此已经进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，长航集团同意中国凤凰对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
对于中国凤凰在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而长航集团目前尚未对此进行生产、经营的，只要长航集团仍然是中国凤凰的控股股东或实质控制人，除非中国凤凰同意不从事该等新业务并书面通知长航集团，长航集团将不从事与中国凤凰相竞争的该等新业务。”
[关联交易]
本次资产置换后，由于航运企业的行业特征以及中国凤凰生产经营之需要，中国凤凰与长航集团及其他关联方将在燃料、润料和物料的供应、房屋租赁、船舶维修及建造等方面存在无法避免的关联交易，同时为了避免同业竞争，将在船舶租赁、委托经营协议等方面存在关联交易。目前可预见的关联交易如下：
（1）燃料、润料供应：由长航集团下属企业向本公司提供；
（2）物料供应：由长航集团下属企业向本公司提供；
（3）船舶维修：由长航集团下属企业向本公司提供；
（4）船舶建造：由长航集团下属企业向公司提供；
（5）房屋租赁：由长航集团下属企业向本公司提供；
（6）光船租赁：由长航集团将川江船舶租赁给本公司；
（7）委托经营：长航国际海运公司的生产经营委托本公司管理。
据此本公司拟与长航集团签署《关联交易框架协议》、《光船租赁协议》、《委托经营协议》，对于（1）-（5）项关联交易，有关定价原则如下：
A、有国家定价的，适用国家定价；
B、若无国家定价，则适用地方定价；
C、如没有国家定价，也没有地方定价，则为可比的当地市场定价；
D、若无可比的当地市场定价，则协商价格，协商价格应按合理成本费用乘以合理的利润率计算并且协商价格不得高于甲方与任何第三方进行交易的价格。
有关合同的主要具体内容如下：
（1）燃料、润料供应采购货物
本次资产置换后，长航集团及其下属企业应按国家的有关规定，并根据本公司的要求和/或双方商定的供应计划，在其具备供应条件的区域内，向本公司供应经营所需的燃料、润料，本公司同时有权力向任何第三方购买燃料、润料。协议约定：本公司在每月上旬提出下一个月燃料和润料的供应总量，并按加油港口合理分解，长航集团及其下属企业负责按计划组织货源，保证供应，燃料供应价格在市场价格零售的基础上折让50 元/吨-70 元/吨，润料供应价格按照市场价格确定；结算按照现款现货的原则进行。
（2）物料供应
本公司根据其运输生产业务的经营需要向集团提出物料供应的数量，集团及其下属企业应根据本公司不时提出的要求提供需要的物料，本公司同时有权向任何第三方购买所需物料。物料的价格，按照前述定价原则由集团及其下属企业按本公司的要求提供。
（3）船舶维修
根据协议约定，长航集团应按照国家或者行业规定的技术和质量标准和/或本公司提出的具体要求，指派其相关的下属企业对本公司的船舶提供维修服务。就本公司提出维修要求的每一艘船舶，双方应另行签署船舶维修单或船舶维修合同，约定维修的船只名称、工程期限、价款、加减账等相关内容，但该等签署的文件内容不得与本协议和本附件的内容相违背。
船舶维修服务的费用应根据在1993 年《交通部修船价格手册》等规定的基础上，依照维修时的市场修理价格水平及其修理中所需原材料成本、人工成本及修理要求经协商确定，并视乙方为长期、大批量客户而给予本公司价格上的优惠和修理时间上的优先；
甲方向乙方提供船舶维修服务的单船维修总费用应不超过该船维修成本的110％。
（4）船舶建造
本次资产置换后，中国凤凰将根据业务需要委托长航集团所属企业或控股公司建造船舶。
中国凤凰拟与长航集团签署《船舶建造合同》，合同约定：一般情况下，中国凤凰原则上将通过招标的方式决定船舶的建造方，长航集团下属企业或控股公司如果参加投标，并不因与中国凤凰存在关联关系而享受任何优惠或先决条件。
建造船舶的价格，应根据建造船舶的设计、技术和质量要求，依照建造时的市场造船价格水平及其建造中所需原材料成本、设备的市场价格、人工成本及建造要求经协商确定，并视本公司为长期、大批量客户而给予价格上的优惠和时间上的优先。
（5）租入船舶
本次资产置换后，中国凤凰将租赁使用长航集团所属企业及控股公司的船舶资产。
中国凤凰拟与长航集团所属企业或控股公司签订《光船租赁协议》，协议约定：资产置换完成后中国凤凰将租赁长航集团未进入上市公司的川江流域现有337 艘条船舶，租金参照市场价格水平协商确定；
此外中国凤凰将承继有关船舶租赁合同约定的权力和义务，继续租赁上海新海天航运有限公司2 条海船，租金参照市场水平协商确定；
资产置换完成后中国凤凰和长江交科将承继有关船舶租赁合同约定的权力和义务，分别继续租赁武汉峡江长航运输有限公司交通船各1 艘，租金协商确定。
2005 年船舶租赁价格如下：公司租赁的川江流域的337 条船舶参照市场价格，考虑川江效益情况，确定年租金为1,977 万元，按资产置换完成后至年底的实际租赁期限和实际租赁船只计算租金；
资产置换完成后中国凤凰将继续向集团下属控股企业上海新海天航运有限公司租赁2 艘海船，约定2005 年的租金分别为150 万元/月和190 万元/月；
资产置换完成后中国凤凰将继续根据需要向集团下属企业武汉峡江长航运输有限公司租赁辅助船，约定2005 年租金参考长航集团下达的《辅助船租赁价格》、《辅助船额定油耗》等文件并根据当时的市场行情协商确定。
资产置换完成后长江交科将继续向集团下属企业武汉峡江长航运输有限公司租赁1 艘交通船，约定2005 年租金4 万元/月。
（6）船舶出租
本次资产置换后，由于租赁期限未满，中国凤凰将继续将1 条海轮租赁给上海长航国际海运有限公司，约定租金为275 万元/月。本公司下属长江交科将继续将4 条江海直达船租赁给上海长航国际海运有限公司，按照合同约定，租金水平分别为30 万元/月艘，租赁期至2005 年12 月31 日止。租赁期满以后，上述5 条船舶将由上市公司收回自行经营。
（7）租入房屋
本次资产置换后，为避免因办公地址变更给经营造成影响，中国凤凰将租赁使用长航集团所属企业或控股公司部分房屋。
协议约定：租金标准应根据该房屋的折旧成本或房屋所在地的租赁类似房屋的市场定价中较低者而确定。
除了已经租赁使用的房屋外，自本次资产置换完成后，预计本公司将向集团新增少量房屋租赁，预计2005 年房屋的年租金总水平不超过450 万元，新增租赁部分按资产置换完成后实际租赁期限计算。
（8）委托经营
为避免同业竞争，本次资产置换后，中国凤凰将受托经营长航国际公司。
中国凤凰拟与长航国际公司签署《委托经营协议》，协议约定：中国凤凰受托经营管理长航国际，管理费按年收取，收费标准按以下三者较低者收取：
（1） 长航国际主营业务收入的5‰；
（2） 长航国际净资产的10％；
（3） 长航国际的净利润。
[股份转让协议]
价款与支付：
根据《股份转让协议》，本次股份转让的价格为每股2.79 元，转让的总价款为59,079.60 万元，扣除中石化已获分派的2004 年度股息1,268.54万元，长航集团应向中国石化支付57,811.06 万元。长航集团应在股份交割日后的20 个工作日内向中国石化支付前述本次股份转让的总价款。
先决条件：
1、国资委已经批准此次股份转让；
2、石化资产和目标股份的资产评估报告已经获得中国石油化工集团公司的备案，并且干散货运输资产的资产评估报告已经获得国有资产监督管理委员会的备案；
3、证监会已经批准资产置换；
4、中国凤凰的股东大会已经批准了资产置换；
5、《资产置换协议》的全部先决条件已经满足或为长航集团与中国凤凰在适用法律允许的最大范围内书面放弃；
6、中国石化在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；
7、长航集团在所有重大方面已遵守其在《股份转让协议》下所作的承诺；
8、中国石化与长航集团就上述全部先决条件的满足互换《确认函》。
股权的交割：
目标股份的转让于交割日交割。于交割日开始，长航集团有权实际控制目标股份。
于交割日后的20 个工作日内，中国石化应尽最大合理努力配合长航集团办理目标股份的过户，包括但不限于出具与签署必要的相关文件。
期间损益：
1、在不与《股份转让协议》的条款与条件相抵触的前提下，评估基准日至交割日目标股份发生的任何损益均由中国石化承担与享有；交割日之后，目标股份发生的任何损益均由长航集团承担与享有。
2、在不与《股份转让协议》其他条款相抵触的前提下，除非获得各方的一致书面同意，股份转让价款不再作任何调整。
3、如果中国石化于交割日向长航集团交付的目标股份附带任何评估基准日至交割日发生的损益，则一方应给予另一方合理补偿以使目标股份于交割日的价值与目标股份于评估基准日的价值保持一致。为此，各方同意在目标股份过户后，以交割日或各方同意的其他日期为基准日对目标股份进行审计，以确定一方应给予另一方合理补偿的具体金额。
协议签订时间和终止条件：
1、签订：《股份转让协议》于2005 年10 月18 日签订；
2、终止：
（1）如果截至最后终止日，《股份转让协议》约定的任何一项先决条件未能获得满足或没有被各方以书面形式放弃，协议将自动终止，不再具有任何执行力和效力。
（2）如果《资产置换协议》于最后终止日前因为任何原因终止或无法执行，除非各方另行达成书面一致，《股份转让协议》应于最后终止日自动终止，不再具有任何执行力和效力。
——华夏银行（600015）：股东持股变动报告书
华夏银行继2005年10月17日公告《关于与境外投资者签署协议的公告》、《关于股权转让事宜的提示公告》后，今天公告《股东持股变动报告书》。
《股东持股变动报告书》披露：
拟转让于德意志银行和卢森堡公司（德意志银行全资子公司）的股份数量合计为416,000,000股，占9.9%。拟转让的股份性质在持股变动后将由国有法人股和社会法人股转化为外资法人股。
如果华夏银行提交相关股东会议表决的股权分置改革方案可能带来的某些不确定因素的影响,则根据《股份转让协议》的规定,转让股份可能由转让方根据股权分置改革方案开始实行后的具体情况在满足以下条件的前提下予以调整： (i)拟转让股份总数不变；且 (ii)华夏银行在签订《股份转让协议》时第一、第二大股东出让股份保持不变。根据《股份转让协议》的规定,在该协议项下转让给德意志银行及卢森堡公司的拟转让股份总数,在华夏银行股权分置改革方案完成之时,不得超过华夏银行目前最大股东(即首钢)所持有的股份；转让给任何一个受让方的拟转让股份总数,在股权分置改革方案完成之时,不得超过华夏银行目前第二大股东所持有的股份。
拟转让的股份比例：协议转让的股份比例为13.98%,其中9.9%转让给德意志银行和卢森堡公司；剩余转让予奥彭海姆。
股份转让价款和支付：4。08每股价格人民币4.5元,股份转让价款总额人民币2,642,400,000元,其中德意志银行和卢森堡公司支付的股份转让价款为人民币1,872,000,000元。上述股份转让价款将在《股份转让协议》规定的条件满足后,根据《股份转让协议》以现金一次性支付。转让方和受让方共同委托华夏银行作为托管行协助完成向外管局申请结汇并结汇、付款验证、取得上海证券交易所对股权转让的确认、在证券登记公司完成过户登记并向各转让方划拨应得款项。如果因任何原因交割未能在受让方向华夏银行支付股份转让价款之日起60日内(或双方同意的更晚时间)发生,则任何一方可以书面通知其他方终止《股份转让协议》。
股份转让协议》生效以满足下述先决条件为前提：
(1)《股份转让协议》和《投资者权益协议》等相关交易协议已经签署并获得华夏银行的所有内部批准；
(2)获得有关审批机构对《股份转让协议》和股份转让的批准(包括：(a)银监会就各受让方成为华夏银行股东的资格和股份转让的批准；(b)国有资产管理机构对拟转让股份中国有法人股的转让和转让对价的批准),且该等批准并没有对《股份转让协议》、相关交易协议或股份转让交易的条款和条件作出重大修改；
(3)由华夏银行、德意志银行和首钢聘请的律师事务所已根据《股份转让协议》的规定出具各自的法律意见书；
(4)中国、德国和卢森堡的政府机构没有发出或作出任何判决、裁定、通知等指明《股份转让协议》和相关交易协议或根据《股份转让协议》和相关交易协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止。
如在《股份转让协议》签署日后的180天(或各方同意的更晚之日)内,上述任何先决条件未被满足、豁免或被各方放弃,则《股份转让协议》终止。
需要披露的其他情况
1.董事。以德意志银行集团持有的华夏银行股份不低于华夏银行已发行的股份总额之5%以及不违反中国法律法规的规定为前提,德意志银行集团在《投资者权益协议》签署时当届董事会任期期间,有权提名一名董事。在该届董事会任期结束时,华夏银行及《投资者权益协议》项下的转股股东将支持德意志银行集团共提名两名董事。
2.反摊薄。在华夏银行发行证券或购股权、认购权证或其他可转换或行使或替换成华夏银行的证券或购股权的证券(统称“股本证券”)时,在符合有关法律法规和监管规定的前提下和在《投资者权益协议》规限下,德意志银行集团有权参与华夏银行未来股本证券发售的认购,以确保德意志银行集团在有关股本证券发售之后所持有的华夏银行股份比例,不低于其在股本证券发行之前所拥有的华夏银行的股份比例。
3.优先受让权。在法律允许的情况下,如果转让方拟向德意志银行集团以外的第三方转让其在华夏银行的全部或部分股份,则转让方必须首先以书面形式通知德意志银行集团,德意志银行集团在同等条件下有优先购买权。凡违反《投资者权益协议》优先受让权规定的转让均为无效。但是,因股权分置改革而发生的由转让方向华夏银行流通股股东以赠与方式进行补偿的情况不受优先受让权约定的限制和约束。
4.增持股份。在遵守法律法规和监管要求的前提下,华夏银行及《投资者权益协议》项下的转股股东同意就德意志银行集团增持华夏银行股份至法律法规和监管要求所允许的最高持股比例进行诚挚商谈,转股股东将支持德意志银行集团尽快实施此等增持。
5.向其他银行投资的限制。在交割完成后的任何时间,如果德意志银行集团向另外一家中国商业银行进行任何战略投资从而使得其在该家银行的股权比例超过其在华夏银行的股权比例,华夏银行将有权终止与德意志银行集团签订的《投资者权益协议》和/或《全面长期战略合作协议》、《全面技术支持和协助协议》、《信用卡业务合作协议》以及其他合作协议；德意志银行集团将失去其作为华夏银行战略投资者的身份和权利。
6.转让股份的锁定。根据《投资者权益协议》的规定,德意志银行集团在自股份交割日起的5年内不可出售、转让、托管、质押或以其他任何方式处置转让股份的全部或任何部分及相关权益,除非有关法律法规或监管机构另有相悖之要求。
期权协议：
根据德意志银行和奥彭海姆签署的一份期权协议,德意志银行(或其指定第三方)有权在一定的期限内向奥彭海姆以双方约定的期权条件购买奥彭海姆本次受让的华夏银行的股份(“买入期权”)。如果德意志银行在买入期权的期限内没有行使或完全行使买入期权,则奥彭海姆有权要求德意志银行按照双方约定的期权价格向其购买其剩余的本次受让的华夏银行的股份。
分析：此次合计出让的股权占华夏银行总股本的13.98％。加上今年9月新加坡磐石基金管理公司通过拍卖获得的华夏银行2.89亿股，外资共持有华夏银行20.86％的股权。根据目前的政策规定，单一外资股东在中资银行的持股比例不得超过20%；外资持股比例总和不得超过25%。