2005-10-21 五
——深发展（000001）披露与通用电气金融签订《认购协议》
国庆前就开始停牌的深发展今天披露与通用电气金融签订《认购协议》。
公告披露：2005年9月28日深圳发展银行股份有限公司与通用电气金融国际金融公司（以下简称"通用电气"）签订了《认购协议》。根据协议规定，深圳发展银行通过定向募集方式向通用电气发行、且通用电气认购深发展股份。股份的总认购金额为一亿美元。每股售价为5.247元人民币，即双方就该项定向募集发行发布公告之日前连续二十个交易日中A股平均收盘价格的85%。此次认购的股份所占比例与现有外方股东持有的股份比例合计不超过24.99%。公司认为在目前诸多工作中股权分置改革是最为优先的。公司与通用电气的协议并不影响公司继续配合相关股东积极推进股权分置改革的进程。公司董事会将在审议股权分置改革方案的相关股东会议召开后，才提议召开审议与上述协议有关的临时股东大会。
——华西转债：可能成为首只在股改后“幸存”的转债
在华西转债之前进行股改的如金牛转债、民生转债、江淮转债等5只转债均因大量提前转股而导致少于3000万股而停止交易。
但华西转债成为一个例外。截至10月19日，华西转债的未转股比例仍高达98.18%，与股改方案公布前99.43%相比，仅有稍多于1%的华西转债持有者进行转股。
一般认为，一方面转债在股改中没有对价，另一方面由于送股会推动股价上涨，因此股改对于不少上市公司而言，股改是解决转债的难得机遇。
市场认为，华西转债之所以没有出现大量转股缘于其较强的债性。如果现在转股，转债持有者将会出现很大亏损。此外，于昨日复牌的首钢转债及万科转2也和华西转债一样，具有较强的债性，如果转股都会出现对价所不能补偿的亏损。
——鞍钢新轧（000898）：首家A+H公司股改方案 收购方案改“配股＋定向增发”为定向增发
鞍钢新轧今天公告股改方案，并将原实现整体上市的收购方案改为定向增发方式。
[股改相关程序]
股权分置改革是解决A 股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。
公司控股股东鞍山钢铁集团公司将支付与本次股权分置改革相关的全部费用。
公司本次股权分置改革方案获得A 股市场相关股东会议审核通过后，方可召开股东大会审议公司新增股份收购鞍山钢铁集团公司持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权。若本次股权分置改革方案未获得A 股市场相关股东会议审核通过，则公司2005 年度第二次临时股东大会及类别股东会议的召开时间将顺延。
[方案要点]
鞍钢集团拟向本方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通A 股股东每10 股支付2.2 股股票和1.5 份行权价为4.0元、存续期为366 天的欧式认购权证。
鞍钢集团做出如下特别承诺：
1、鞍钢集团在本次股改方案实施后所持的股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不上市交易或者转让（权证行权对应的股份除外）。
2、若在股东大会及监管部门批准的前提下，鞍钢新轧新增流通A 股收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%股权，则鞍钢集团承诺因此而增持的股份自过户至其帐户起36 个月不上市交易或转让。
3、自上述收购事项完成至2010 年末，鞍钢集团持有的鞍钢新轧股份不低于60%。
4、鞍钢集团保证，出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时，将赔偿其他股东因此遭受的损失。
5、鞍钢集团将其持有的、用于执行对价安排所需的鞍钢新轧股份在深圳登记公司办理有关保管手续，以确保履行该等对价安排义务。
6、鞍钢集团将支付与本次股权分置改革相关的所有费用。
[对价安排确定依据]
采用流通市值不变法。
流通A 股股东持股成本：截至2005 年10 月14 日，鞍钢新轧流通A 股自2004 年以来各交易日收盘价的算术平均值5.01 元。
股改实施后公司A 股股票估值水平：本公司H 股股份在香港联合交易所上市交易，本公司H 股股价反映了国际投资者对本公司的价值判断。参考国外成熟市场可比公司市盈率水平并结合本公司H 股的市盈率水平，预计股权分置改革方案实施后公司A 股股票市盈率水平6 倍。鞍钢新轧2004 年1－6 月每股收益为0.235 元，全年每股收益为0.6 元；2005 年1－6 月每股收益为0.412 元，比去年同期增长75.32%。公司管理层预计2005 年度每股收益应不低于0.70 元。结合本公司A 股股票市盈率水平、2005 年度预计每股收益，预计股权分置改革方案实施后本公司A 股股票估值水平在4.2 元。
流通A 股股东应获得的对价：为保护流通A 股股东在股权分置改革前后所持股票价值不变，则流通A 股股东获得的对价应不低于每股0.81 元，约当股数为0.19 股。
[对价方案效果分析]
对价安排中股份的价值：方案实施后鞍钢新轧股票估值水平为4.2 元/股，假设非流通股股东向流通A股股东每10 股支付2.2 股股票，则流通A 股股东所获得的股票数量约为165,876,853 股，价值为696,682,784 元。
对价安排中认购权证的价值：假设非流通股股东向流通A 股股东每10 股支付1.5 份认购权证，则鞍钢集团需要发行113,097,855 份权证。根据B－S 期权定价模型，当认购权证行权价格为4 元，假设支付权证时股票价格为4.2 元，股价波动率为35.77%（根据历史股价波动率估计），无风险收益率为2.25%（参考同期银行存款利率），则每份认购权证的理论估值为0.73 元/份（1.5 份权证约当股数为0.261 股），流通A 股股东获得的认购权证总价值为82,561,434 元。
改革前后流通A 股股东持股价值：综上，本次对价安排的总价值约779,244,218 元，约当非流通股股东向流通A 股每10 股支付2.461 股，方案实施后流通A 股股东所持股票及权证的市值水平为3,945,984,145 元，大于股改前按照持股成本5.01 元/股计算的股票市值3,777,468,342元，故该对价方案能够保护流通A股股东利益不受损失。
[其他]
保荐机构和法律顾问买卖公司流通股股份的情况：根据保荐机构中信证券的陈述，中信证券在本公司董事会公告股权分置改革说明书前两日未持有鞍钢新轧流通股股份。在本股权分置改革说明书公告前六个月内合计买卖公司流通股情况为：截至2005 年8 月31 日，合计买入公司流通股5,346,513 股，涉及金额19,412,379 元；合计卖出公司流通股5,346,513 股，涉及金额24,300,286 元；自2005 年9 月1 日至本股改说明书公告日前未曾持有或买卖鞍钢新轧流通股股份。以上买卖行为均为保荐机构根据市场、行业及公司信息披露情况进行的正常投资行为，不存在利用鞍钢新轧股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为，不会影响保荐机构公正履行保荐责任。
公司董事、监事及高管人员所持流通A 股获得认购权证的处理：公司董事、监事及高管人员所获得的认购权证在其任职期间不可参与交易，只可选择在权证到期时行权，且其行权取得的股票按规定予以锁定，直至离任后6个月。
[定向增发]
2005 年2 月28 日，公司召开的2005 年第一次临时股东大会及类别股东会议，审议通过了《关于鞍钢新轧钢股份有限公司申请发行新股的议案》，公司拟向发行股权登记日收市后登记在册的全体股东按每10 股配8 股的比例进行配股，在此基础上再向控股股东鞍钢集团定向增发不超过30 亿股A 股，发行价格为公司于2004 年12 月31 日经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值，募集资金净额全部用于收购鞍钢集团持有的鞍钢集团新钢铁有限责任公司100%的股权。现考虑到发行市场环境等因素的变化，公司董事会拟将该方案调整为新增股份收购资产方案，具体内容如下：
公司拟新增29.7 亿流通A 股股份收购鞍钢集团持有的新钢铁公司100%股权，新增股份面值为1.00 元人民币，鞍钢集团将所持的上述资产按每股4.29 元（截至2005 年10 月14 日鞍钢新轧A 股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值）的价格折为鞍钢新轧29.7 亿股流通A 股。
若折股后仍不足以支付与收购价款等额的款项，鞍钢集团同意鞍钢新轧在交割日后的三年内分三期平均支付该价款（以下简称“延迟价款”）；鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
本次新增股份收购资产方案实施后，鞍钢集团的持股比例变化将符合全面要约收购的条件。如中国证券监督管理委员会根据《上市公司收购管理办法》第48 条及49 条、香港证券及期货事务监察委员会企业财务部的执行理事根据《香港公司收购及合并守则》第26 条之豁免条件注释1 的规定批准了鞍钢集团的要约收购豁免申请，鞍钢集团及其一致行动人士无需根据相关规定进行要约收购。