2005-10-22 六
——渝开发（000514）：注入现金并向流通股东转增方式股改
今天，重庆渝开发股份有限公司公告《股权分置改革说明书》。
[改革方案要点]
全体非流通股股东向公司注入1.0226 亿元现金，相应增加公司资本公积金为全体股东共享。每股流通股股东相当于获送0.87 元（未考虑渝开发所得税因素）。
渝开发以注入现金增加的部分资本公积金向全体股东按每10 股转增5 股的比例转增股份。
控股股东重庆城投特别承诺：
将为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述股东如需通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，应当向重庆城投偿还垫付的现金及利息，或者取得重庆城投的同意。
将在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前2 个工作日支付足额现金（包括为其他非流通股东垫付的资金）至渝开发帐户，使渝开发收到的对价安排资金为1.0226 亿元，否则赔偿因其它非流通股东未能按时足额付款而使流通股股东受到的损失。
[对价安排实施后公司获得资金的使用计划]
对价安排完成后，公司获得的1.0226 亿元现金将仅限于用作设立一家投资公司（公司持股比例在80%以上）的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权，实施前应当依据《公司章程》等履行必要的决策程序。
为了保证对价安排资金按照计划使用：
渝开发将在本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前自主确定一家商业银行作为对价安排资金托管银行，并与该商业银行、保荐机构签订三方协议。协议内容主要包括：
（1）渝开发将对价安排资金集中存放在一个专用账户中；
（2）渝开发从专用账户中支取金额前，应当知会保荐代表人；
（3）渝开发授权保荐代表人可以随时到商业银行查询专用账户资料；
（4）渝开发保证将促使其控股的投资公司与商业银行、保荐机构签订协议，使保荐机构能够行使对价安排资金存放在渝开发专用帐户时的同等督导职责，直至上述收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权的行为完成。
[对价安排的依据]
公司1992 年首次公开发行股票价格为每股1 元，没有溢价发行；1993 年配股时全体股东均用现金等价参与了配股，配股价格为3.5 元，非流通股股东不存在从流通股股东处获得溢价。除上述发行外，本公司历年来未进行再融资，因此非流通股股东从未获得过超额溢价。
为积极配合本次股改，非流通股股东向流通股股东以注入现金、按相当于每股流通股获送0.87元（未考虑渝开发所得税因素）作为对价安排。
[其他]
追加审计：本公司2005年中期财务报告未经审计。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的相关规定，公司将聘请本公司审计机构对2005 年3 季度财务报告进行审计，并在2005年10 月31日前予以披露。
会议程序：根据《公司法》的规定，资本公积金转增股本须经公司股东大会的审议。由于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议行使表决的股东全部为有权参加股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议本次资本公积金转增股本议案的股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005 年第2 次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本的议案与本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议与2005 年第2 次临时股东大会的会议股权登记日为同一天。鉴于本次资本公积金转增股本是本股权分置改革方案不可分割的一部分，故本次合并议案须满足以下条件方可实施，即包含资本公积金转增股本的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股所持表决权的三分之二以上通过。本公司流通股股东需要特别注意，若股东不能参加2005 年第二次临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的会议决议对全体股东有效，并不因为个别股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。
就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法：截止本说明书公告日，富国投资、宝安集团、银河证券、信诚投资4 家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东重庆城投同意对该部分股东应执行的对价安排先行代为垫付。重庆城投代为垫付后，被代为垫付对价安排的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向重庆城投偿还代为垫付的现金对价安排款项及利息，或者取得重庆城投的同意。
——西山煤电（000983）股改涉险过关最大流通股股东易方达说“不”
今天，山西西山煤电股份有限公司发布《股权分置改革相关股东会议表决结果的公告》。
[社会公众股股东出席情况]
社会公众股股东（代理人）2965 人、代表股份287,912,994 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数66.65％。其中，现场出席相关股东会议的社会公众股股东6 人、代表股份199,100 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.05％；通过网络投票的社会公众股股东2959 人、代表股份287,713,894股，占公司社会公众股股东表决权股份总数66.60％。
[社会公众股股东的表决情况]
同意195,617,837股，占出席会议社会公众股股东所持表决权67.94％；反对92,044,957股，占出席会议社会公众股股东所持表决权31.97％；弃权250,200股，占出席会议社会公众股股东所持表决权0.09％。
简析：西山煤电股改方案表决中，投赞成票的流通股股东占出席会议的流通股股东所持表决权的67.94％，这在目前已获得通过的股改方案中流通股股东支持率最低。其中，最大的流通股股东易方达基金投了反对票。据报导，易方达相关人士认为：现有方案（10送2.8）对流通股股东利益的保护是不够的。
——张裕Ａ（000869）：股权转让方案获国资委批准张裕集团改制尘埃落定
烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司今天发布《关于本公司控股股东股权转让及企业性质变更的提示性公告》。公告披露：
本公司先后于2005年2月17日和2005年5月19日披露了《关于本公司控股股东产权转让的提示性公告》，烟台市国有资产监督管理委员会将其持有的本公司控股股东－烟台张裕集团有限公司（以下简称"张裕集团"）55%国有股权中的43%分别转让给以下受让方：
1、将33%的国有股权转让给意大利意迩瓦萨隆诺投资有限公司；
2、将10%的国有股权转让给国际金融公司。
本公司于2005年10月20日接到张裕集团通知，因其上述股权转让导致其所持本公司国家股性质的变更已获国务院国有资产监督管理委员会批准。同时，张裕集团以股权并购方式变更设立为中外合资企业亦经山东省对外贸易经济合作厅批准，并获山东省人民政府颁发的外商投资企业批准证书，张裕集团据此已在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续，领取了第007541号中外合资经营企业法人营业执照，张裕集团依法变更为中外合资经营企业。
张裕集团企业性质变更后，仍持有本公司53.85%的股份。
[漫漫改制路]
张裕集团改制的过程可以被称为漫漫改制路。早在2003年8月29日，张裕A就曾发布公告，披露了烟台市国资局拟转让张裕集团部分国有产权事宜。
之后，烟台市国资局通过山东鲁信产权交易中心网站和全国性报刊公开了产权转让相关信息，并最终确定烟台裕华投资发展有限公司为国有产权转让的受让人。2004年10月29日，烟台市国资局与裕华公司签订了《国有产权转让合同》，将张裕集团45％的国有产权转让给裕华投资，转让金额为38799.51万元。2004年12月13日，张裕又收到张裕集团股东会决议。根据该决议，烟台市国资局拟将其目前持有的张裕集团43％的国有产权分别向两家外国投资者转让，向其中一家转让33％，向另一家转让10％。拟受让上述国有产权的外国投资者的条件为:具有良好的商业信誉、财务状况、经济实力和管理能力。其中，33％产权拟向两类外国投资者转让:一是以葡萄酿酒为主业的战略投资者。二是世界著名的产业投资基金。而受让10％产权的外国投资者，应与受让33％的投资者在业务范围上具有互补性，不存在同业竞争；在产权关系上完全独立，且不是本次受让活动的一致行动人。
之后，烟台市国资委通过北京产权交易所网站和全国性报刊公布了产权转让的相关信息。在公开征集受让方的基础上，又采取邀请招标的方式，经专家组审核和评标，选定意大利意迩瓦萨隆诺投资有限公司（下称意大利公司）作为33％国有产权的受让人。2005年2月7日，烟台市国资委与意大利公司签署了协议，将张裕集团33％的国有股权转让给该公司，转让金额为48142.43万元。5月18日，烟台市国资委与国际金融公司签署了协议，将公司控股股东张裕集团10％的国有股权转让给国际金融公司。此次IFC受让张裕集团10％国有股权的价格为14，589万元，与前次意大利公司受让价格相当。
[争议何在]
裕华投资取得张裕集团45％的国有产权花了38799.51万元，而两外资公司共花62731.43万元方买下张裕集团43％的股权。
资料显示，裕华投资成立于2004年10月28日，注册资本为38799.51万元；注册地为烟台市；经营范围为:国家政策允许范围内的产业投资等。
裕华投资的出资人为46个自然人和两家企业法人，其中，46个自然人均为张裕普通职工，其出资占注册资本的37.8％，两个企业法人分别为烟台裕盛投资发展有限公司和中诚信托投资有限责任公司，二者分别占裕华投资注册资本的17.2％和45％。在裕华投资此次受让张裕集团45％国有产权所出38799.51万元资金总额中，中诚信托出资17400万元，其余21399.51万元为裕盛公司和46个自然人股东自筹资金。
裕盛公司成立于2004年10月27日，注册资本为6733.3万元，公司注册地为烟台市。裕盛公司由26名自然人股东出资设立，其中，张裕集团和张裕高管人员共14人出资占注册资本的64％，12名中层骨干出资占注册资本的36％。
张裕证券事务代表李延国在接受媒体采访时曾经表示，裕华之所以出价低于外资公司，是因为其分享的张裕集团2004年净利润有差异：裕华只分配到合同截止日的利润，而意大利公司则是分配了2004年全年的净利润。
[设计巧妙的改制方案]
张裕集团的设计巧妙，甚至可以说是“用心良苦”。具体即体现在前面所述的两步走。
第一步，先是将45％股权转让给管理层的关联公司裕华投资，由100％的国有独资企业变成国有控股企业（其余55％的股权仍然由烟台市国资局持有）。这样，张裕集团的大股东仍是烟台国资局，上市公司的实际控制人没有发生变化，员工和管理层参与张裕集团改制的该步改制方案只需经地方政府批准即可完成工商变更，无需国务院国资委审批及证监会的无异议核准。
第二步，在裕华投资成为集团的股东之后，拆分烟台国资局所持张裕集团股份，并加入“引进外资”概念，这样张裕集团的第一大股东也就由地方国资委变为裕华投资，张裕集团的性质由国有企业变成中外合资企业，其所持上市公司股份的性质也由国家股变成社会法人股。
——G农产品(000061)：管理层股权激励方案公布
深圳市农产品股份有限公司今天公告第四届董事会第十七次会议通过了公司管理层股权激励的细化方案。
[《关于公司股权激励计划管理办法》的议案]
1、激励期间：在本办法实施后的三年内共实施三次；第四年，若仍有剩余股票，仍可保留一年的认股资格。
2、 董事会下设专门机构--薪酬委员会，负责对公司股权激励计划的管理与实施。
3、 激励对象：农产品公司高层管理人员、核心业务骨干。每年根据公司岗位设置的具体情况，由薪酬委员会确定激励对象的具体人员。
4、 激励股票的来源：激励股票来源于农产品公司法人股东所持有的50%的股份，约占公司总股本比例的6.76%。
5、
公司业绩考核指标的选择和公司业绩目标的确定：采用净资产收益率或净利润作为公司的业绩考核指标（财务数据来自于经会计师事务所审计过的年度财务报表），如果公司完成了基本业绩目标，则激励对象有权购买已缴纳保证金部分的激励股票；如果公司完成了奖励业绩目标，则公司可以根据奖励业绩目标，核算和提取相应的"农产品股权激励基金"（以下简称激励基金），用于支付激励对象认购的激励股票所应缴纳的认购款项。
6、
保证金的缴纳和处置：为充分控制股东的风险，同时考虑企业实际经营情况，激励对象需缴纳一定比例的保证金，保证金由激励对象分三个年度缴纳，同时设定保证金的年度考核业绩指标及三年累计考核业绩指标，激励对象缴纳保证金、且达到业绩考核指标后，可以认股，缴纳的保证金抵偿部分认股款；如果当年公司发生经营亏损，则当年的保证金不予退还；如果三年未完成业绩指标要求，保证金也不予退还。
7、
激励股票的分配和认购：公司薪酬考核委员会综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励股票；激励对象只有缴纳了保证金并且公司完成了基本业绩目标后，才能有权利购买股票；当年没有缴清认股款的部分股权可以结转至以后年度继续认购，如果三年内没有全部完成认股，可继续保留认股资格一年。
8、 购买激励股票的资金来源：激励对象购买激励股票的资金来源包括激励基金以及激励对象自筹资金。
本议案需提交公司2005年第二次临时股东大会表决。
[《关于公司股权激励计划实施细则》的议案]
公司管理层须分三年（从2005年度开始）交纳每股0.8元的保证金，在完成如下业绩指标的情况下方可以每股3.5元（所交纳的保证金可以充抵认股款）的价格分别认购法人股东划出的2620.44万股股票。根据公司实际经营状况以及公司的发展战略规划，本次股权激励计划的基本业绩目标具体为：
1、2005会计年度，公司的净资产收益率不低于2.5%；
2、2006会计年度，公司的净资产收益率不低于4.5%；
3、2007会计年度，公司的净资产收益率不低于6%；
4、或者，若公司某年度未能达到上述业绩目标时，则公司必须实现三年连续盈利且三年累计净利润不低于18200万元。
以上利润指标的确认以会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告为准。如出现非标准无保留意见报告，则认为当年利润指标未能完成。
达到以上指标后，公司可以提取一定比例的激励基金用于奖励管理层及业务骨干，该等激励基金须用于缴交认股款；激励基金的提取比例由公司董事会决定。
根据深圳市南方民和会计师事务所对本公司三年的盈利预测，公司05年的净利润预测数为3048万元，06年净利润预测数为6170万元，07年净利润预测数为8024万元。
本议案需提交公司2005年第二次临时股东大会表决。
备注：公司的股改方案中披露，除国家股股东外，其他法人股股东承诺赋予公司建立管理层约束和激励机制的股份。该等股份已交由深圳国际信托投资公司托管。
——上海金陵(600621)：股改全面铺开后首只G股表现不佳
昨日，上海金陵(600621)复牌，从而成为股改全面铺开后首只G股。
上海金陵9月29日收于4.78元。根据上海金陵10送4的对价，可以计算出复牌后的理论除权价格为3.41元。昨日，上海金陵开盘前集合竞价为3.50元，这个价格也是全天最高价，之后股价便跌至3.41元下方，全天都在自然除权价下方运行。其最低价曾到3.24元，最后报收于3.27元，较上一交易日下跌了31.59％。
分析人士认为，该股从7月中旬以来到停牌前股价已经大幅上涨，两月内涨幅超过80％，可以说股改高对价的利好已经提前充分消化，这是上海金陵完成股改复牌之后股价表现不佳的最主要原因。此外，最近大盘疲软和G金陵自身无热点概念，也是其复牌后表现低迷的客观和主观原因。