2005-10-24 一
——正式股改第六批亮相
股权分置改革全面推开后的第6批18家公司今日公告进入股改程序，其中沪市13家，深市5家。
从沪市13家公司来看，股改预案平均每10股送2.78。考虑到现在普遍存在的公司与流通股股东沟通完成后大幅提高对价的现象，预案的对价水平尚属正常。
深市除金马集团和*ST吉纸外的3家公司公布了股改方案，平均对价水平约为10送3。
——东莞控股（000828）：非流通股股东分类支付对价
东莞发展控股股份有限公司今天公告《股权分置改革说明书》。
[改革方案要点]
1、国有股股东按（1：0.8）的比例缩股，缩减的股份总数为125,166,528 股。
2、在上述1 的基础上，国有股股东还向流通股股东送45,226,079 股，流通股股东每10 股获送1.82598 股。
3、外资股股东向流通股股东送现107,967,804 元，流通股股东每10 股获送现金4.3592 元。
通过上述对价安排，流通股股东相当于每10 股获送3.24994 股和4.3592 元现金。
非流通股股东特别承诺：
1、广东福地科技总公司承诺，所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易。
2、福民发展有限公司承诺，所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，六十个月内不上市交易。限售期满后减持股份，按国家有关规定办理。
3、全体非流通股股东承诺，向股东大会提出分红议案，在2010 年前本公司每年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
4、全体非流通股股东承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任，并将卖出资金划入本公司账户归全体股东所有。
[理论对价的确定]
采用流通市值不变法。
截止2005年10月20日，东莞控股前120个交易日收盘价的均价为4.76元/股，以此价格测算流通股股东持股成本。
2004年每股收益为0.187元。目前，国际成熟资本市场以高速公路为主业的上市公司数量有限，而香港联交所上市的高速公路相对较多，且这些高速公路公司主营业务收入主要来源于内地。因此，参考香港可比公司平均市盈率水平，股权分置改革完成后，东莞控股市盈率约为17.60倍。
X＝Q×（P1－P2）
＝247,680,000×（4.76－17.60×0.1871）
= 364,089,600 元
[对价安排的分析意见]
国有股股东采取了缩股的方式，在股权分置改革方案实施后，东莞控股总股本将由1,164,683,520股减少到1,039,516,992股，因此，东莞控股2004年每股收益也将由0.187元/股提升为0.2095元/股。
（1）国有股股东缩股使流通股股东所持股份市值增加Z，计算公式如下：
Z＝Q×（P3-P2）
其中：Q 股权分置改革前流通股股数量；P2 在股本规模不变的情况下，股权分置改革后理论股价；P3 国有股股东缩股后理论股价
Z＝Q×（P3-P2）＝247,680,000×（17.60×0.20951－17.60×0.1871）＝99,072,000元
（2）国有股股东向流通股股东送股的价值D，计算公式如下：
D＝S×J×F
其中：S 非流通股股东向流通股送股数量；J 东莞控股股本规模缩小后2004年每股收益；F 股权分置改革后东莞控股理论市盈率
D＝S×J×F＝45,226,079×0.2095×17.601＝166,884,232元
（3）外资股股东向流通股股东送现107,967,804元
综上所述，非流通股股东合计向流通股股东执行的对价安排合计约为373,924,036元，高于理论对价，能保障流通股股东权益。
[其他]
本公司非流通股股东广东福地科技总公司拟将其所持有的51.43％的股份（共计598,977,600股国有法人股）无偿划转给东莞市公路桥梁开发建设总公司。双方已于2005年8月10日签署《股权划转合同》。本次股权划转完成后，本公司实际控股人没有发生变更，仍为东莞市国有资产监督管理委员会。本次股权划转尚需获得国务院国有资产监督管理委员会和商务部批准，中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免东莞市公路桥梁开发建设总公司要约收购义务。目前，双方正在办理股权无偿划转相关审批手续。若上述股权划转在本公司股权分置改革实施之日前完成，则由东莞市公路桥梁开发建设总公司执行对价安排；若上述股权划转在本公司股权分置改革实施之日前未能完成，则由广东福地科技总公司执行对价安排。东莞市公路桥梁开发建设总公司承诺在股权划转完成后，将继续履行广东福地科技总公司就本次股权分置改革所做出的承诺。
——外管局新规颁布：红筹模式上市重开生路
国家外汇管理局正式发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。为该文件的颁布，国家外汇管理局还于昨天刊发了名为《拓宽境外融资渠道，支持非公有制经济和高新技术产业的发展》的新闻通稿。
其指出：进一步贯彻落实国务院关于支持和引导非公有制经济发展的精神，扶持境内高新技术产业和创业投资行业的发展，为上述企业通过国际资本市场融通后续经营发展所需资金提供便利渠道，发布该《通知》。
《通知》明确允许境内居民（包括法人和自然人）可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。
《通知》明确了境外设立特殊目的公司、返程投资等业务的登记管理程序，只要特殊目的公司按规定办理了境外投资外汇登记及变更手续，其返程投资企业就可到外汇管理部门办理外商投资企业外汇管理相关手续，按现行规定办理相关的资金流出入等业务活动。境内企业也可向特殊目的公司支付利润、清算、转股、减资等款项。
《通知》允许境内居民通过特殊目的公司完成境外融资后，根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，调回应在境内安排使用的资金；境内居民从特殊目的公司所得利润、红利等收入应于取得之日起180天内调回境内，利润或红利可进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动收入经外汇局核准可开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇，用于境内企业的发展壮大，切实发挥特殊目的公司境外融资平台的作用。
《通知》自2005年11月1日起实施，被业界认为实质上关闭红筹之路的《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发［2005］29号）同时被停止执行。
附：名词解释
特殊目的公司：境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
返程投资：境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权，或者在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产，或者协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业，或者向境内企业增资。
——永乐电器在港上市：“对赌协议”又现
2005年10月14日，国内第三大家电连锁零售商永乐电器（中国永乐，0503.HK）在香港联交所上市，集资额约10.26亿港元。摩根士丹利旗下的添惠和嘉诚亚洲担任联席保荐人。
今年1月，摩根士丹利和鼎晖以总代价5000万美元分别认购永乐3.63亿股和5913.97万股，折合每股0.92港元，比今次招股价2.25港元折让约59.1%。
据悉，两位外资股股东与永乐管理层签订了一份“对赌协议”，以永乐未来盈利作为股权转让的指标：如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币，外资股股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层将向外资股股东转让多达9394.76万股，这相当于永乐上市后股本总数（不计行使超额配股权）的约4.1%。如果永乐要在2007年达到净利润7.5亿元的目标，未来两年的净利润年复合增长率至少要达到60%。业界认为，这是继蒙牛、雨润后，国际财务投资者与中国企业管理者又一次签署关于业绩的“对赌协议”。
永乐曾经安排多项购股权。其中，永乐将财务投资者购股权无偿授予摩根士丹利和鼎晖，后两者可分别购入8549.91万股及1385.56万股永乐股份，总价款约为1765万美元，相当于每股1.38港元，比招股价2.25港元折让38.7％。摩根士丹利和鼎晖已于永乐上市前悉数行使该项购股权。如排除超额售股权，上市之后永乐管理层持有永乐53.43%股份，摩根士丹利和鼎晖分别持有21.38 %及3.48%永乐股份，其他公众投资者持有余下的25.19%股份。在此情况下，一旦永乐管理层没有完成盈利指标，最多将赔付超过4％的股份，则永乐管理层将丧失50％的绝对控股权。
因此，永乐另外安排两项购股权。其一为授予60名现任及前任高管、雇员和业务顾问一项奖励购股权，可以每股0.83港元的行使价，自2004年9月14日起，20年内合共购入1.45亿股永乐股份，相当于公司已发行总股本的6.4%。其二为已纳入永乐旗下的家电连锁企业河南通利掌门人王驾宇获得的以每股0.83港元价格自2005年7月4日20年内购入共计4342.54万股永乐股份的认股权，相当于公司已发行总股本的1.9%。这两项购股权一旦行使，永乐内部人士控制的股份将超过55％。
此外，永乐还设计了一条优先购买权，即如果摩根士丹利和鼎晖有意出售超过永乐股份的5%，永乐管理层将有优先权按待售价格购买该等股份；而摩根士丹利和鼎晖并无对等权利。