2005-10-25 二
——正式股改第六批方案综述
全面股改后第六批公司名单昨日公布。18家公司中15家公司公布了股改方案。
根据天相投资的研究，15家股权分置改革方案主要特点包括：
1、送股方式仍是主流。14家公司采用纯送股方式，东莞控股采用分类支付（国有股东在单方面缩股后向流通股股东送股，外资股东支付现金）。
2、对价水平较低。15家公司算术平均对价水平每10股送2.9股，低于目前已实施股改和已公布股改对价方案的185家公司对价平均水平（每10股获送3.25股）。15家公司中每10股获送3股之下的7家，获送3股的5家，获送3股之上的3家。从获送率看，飞乐股份对价水平最低，每10股获送1.5股（但大股东送出率达到了46.7%，持股比例从24%下降到了13%）；东莞控股对价最高，每10股获送4.37股。
3、特别承诺条款主要集中在以下方面:
(1)大股东增持社会公众股计划。泰达股份、安泰科技和曙光股份股东作出增持承诺。
(2)延长禁售期。多数公司推迟了非流通股股份在获得上市流通权后的上市交易期，华芳纺织控股股东承诺的禁售期最长，为48个月；泰达股份、东莞控股、重庆港九、曙光股份、飞乐股份的禁售期为36个月；安泰科技、中远航运、金丰投资、海博股份、百利电气禁售期为24个月内；晋西车轴的禁售期为18个月。
(3)二级市场限售价格。泰达股份、安泰科技、宁波韵升、中远航运、晋西车轴和重庆港九对禁售期满后的减持价格进行限定。泰达股份在限售期满后，减持价格不低于3.01元/股；安泰科技锁定期满后减持价格不低于6.00元/股；宁波韵升出售价格不低于5.6元/股；中远航运锁定期满后减持价格不低于每股8.63元、晋西车轴减持价不低于7.95元/股；重庆港九减持价格不低于5元/股。
(4)分红承诺。东莞控股、三友化工、中远航运和海博股份大股东对未来分红比例进行承诺。
(5)设置最低控股比例。海博股份和重庆港九对大股东最终控股比例进行限定，其中海博股份自股权分置改革方案实施之日起5年内，控股股东的持股比例将高于30％。重庆港九自获得流通权之日起5年内，控股股东持股比例将不低于34％。
(6)违约承诺。晋西车轴将违反承诺与大股东自身及控股企业公开发行股票的申请联系起来，如果公司出现违反承诺的情况，在股改限售期满后3年内不进行自身及控股企业在境内首次公开发行股票的申请。
——东莞控股股改方案的再分析
东莞控股的股改方案为国有股股东按1:0.8的比例缩股之后，国有股股东再向流通股股东每10股送1.82598股；外资股股东向流通股股东每10股送现金4.3592元,共计107967804元。
股改前，东莞控股总股本为116468万股，外资股东的持股比例为25%。如果外资股东也同样选择缩股、送股方式，则在股改后持股比例将低于25%，难于继续享受中外合资企业的税收优惠政策。因此，公司提出了股东分类支付的创新方式。
这给予我们启示。股改分置改革的对价安排的出发点是让流通股东不因为股改受到损失，因此要保证一定数量的对价。但具体对价支付在非流通股股东之间的分配则是非流通股股东之间协商的问题。不同非流通股股东可以选择不同的对价方式，对价支付的水平也可以不同，只需保证总量即可。
但在另一方面，外资股东却因为国有股东的单方面缩股而实际上提高了持股比例。上述股改方案实施后,外资股东的持股比例上升至28.01%。纯内资公司没有任何问题，但由于东莞控股是中外合资股份有限公司，就出现了新情况，即外资股东变相增持流通A股的事实。
目前,已经完成股改的含外资股份公司涉及的均为非流通A股的流通问题（需要商务部的批准）,并不涉及增持。《上市公司股权分置改革管理办法》第二十九条曾规定：改革方案实施后,外资股东所持股份的管理办法另行规定。但目前该规定尚未出台。
这涉及到一个与QFII制度协调的问题。在目前资本市场仍然对境外投资者实行管制的情况下，能够买卖流通A股的外资只有QFII。股改后，一些外资股东持有的原本非流通A股可以流通，其可以减持，但能否增持呢？是否需要履行特殊程序。据悉，正在制订中的外资股东所持股份管理办法可能会引入外国战略投资者的概念，以妥善处理外资股东持有非流通A股流通后与现行QFII制度的冲突问题。