2005-10-26 三
——徐工科技（000425）：控股股东重组收购基金入主
今天，徐州工程机械科技股份有限公司公告《收购报告书摘要暨要约收购报告书摘要》。
报告书披露：
[收购方]
收购方凯雷徐工是一家于2005 年2 月15 日在开曼群岛注册的公司，是根据国际惯例为本次收购徐工机械专门成立的公司。凯雷亚洲投资基金（Carlyle Asia Partners, L.P.）持有其100%股权。
凯雷亚洲投资基金于1998 年12 月18 日在开曼群岛注册成立，该基金的组织形式为有限责任合伙，无限及有限合伙人是该基金的投资者，所有投资者认购的基金规模为5 亿4 千万美元。根据所适用的法律，无限合伙人全面负责该基金的管理，有限合伙人不参与该基金的经营管理。凯雷亚洲投资基金的无限合伙人为凯雷亚洲公司。
凯雷亚洲公司于1998 年4 月17 日在开曼群岛注册成立，作为无限合伙人负责凯雷亚洲投资基金等五家基金的经营管理。凯雷亚洲公司的股东为大卫·鲁宾斯坦先生等三名自然人。
[基本情况]
凯雷徐工拟受让徐工集团持有的徐工机械的82.11%股权，并同时对徐工机械进行增资，收购完成后凯雷徐工将最终持有徐工机械85%的股权，成为徐工机械的控股股东，从而间接控制徐工科技的43.06%的股权。
2005 年10 月25 日，凯雷徐工、徐工集团及徐工机械共同签署了《股权买卖及股本认购协议》，由于该协议的履行将导致徐工机械变更为中外合资公司，凯雷徐工和徐工集团还同时签署了《合资合同》。
《股权买卖及股本认购协议》的主要内容：
1、凯雷徐工同意以相当于人民币20.69125 亿元的等额美元购买徐工集团所持有的82.11%徐工机械股权；
2、同时，徐工机械在现有注册资本人民币1,253,013,513 元的基础上，增资人民币241,649,786 元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付60,000,000 美元；如果徐工机械2006 年的经常性EBITDA（指不包括非经营性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将另外支付60,000,000 美元。
3、上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。
《合资合同》的主要内容：
1、合资公司（即徐工机械变更公司性质后的公司）投资总额为人民币42 亿元，注册资本为人民币1,494,663,299 元，其中徐工集团持有15%股权，凯雷徐工持有85%股权。
2、合资公司董事会由9 名董事组成，任期4 年，其中2 名董事应由徐工集团委派，6 名董事应由凯雷徐工委派，其余1 名董事应由总经理担任。董事会设董事长1 名，由凯雷徐工委派的董事担任，副董事长2 名，由徐工集团委派的董事担任。
[要约收购]
鉴于凯雷徐工为中国境外法人，无法持有A 股流通股，因此委托徐工机械进行本次要约收购，并由徐工机械受托持有接受要约的股份。徐工机械于2005 年9 月24 日召开董事会，公司全体董事出席会议。与会董事一致同意公司“在凯雷公司（指凯雷徐工）遵守交易有关文件约定的基础上，同意公司接受凯雷公司的委托，作为交易可能触发的全面要约收购义务的实施主体。”
要约收购的资金总额为88,118.0999 万元人民币，凯雷徐工机械实业有限公司已将2250 万美元（高于收购总金额的百分之二十）的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的中国银行深圳分行账户。
要约收购的有效期限为凯雷徐工和徐工机械发布要约收购报告书之日（不含公告当日）起往后的30 个自然日。
[其他]
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券交易证明，徐工机械监事陆小平妻子孙丽玲在提交本报告之日前六个月内存在买卖徐工科技挂牌交易
股票的行为。其在提交本报告之日六个月前持有10600 股徐工科技股票，并分别于2005年8 月17 日、2005 年8 月19 日、2005 年8 月29 日、2005 年9 月6 日、2005 年9月14 日、2005 年9 月16 日、2005 年9 月26 日买入徐工科技股票2000 股、2300 股、5000 股、4400 股、4600 股、6300 股、6400 股；分别于2005 年8 月18 日、2005 年9月12 日、2005 年9 月13 日卖出徐工科技股票2000 股、2300 股、5000 股。截至2005年10 月24 日，其持有43500 股徐工科技股票。
——建设银行（0939.HK）的前世今生
[股份公司成立前的重组过程]
1998年，中国建设银行接受了来自政府的492亿元注资。
1999 年中国建设银行以无追索权基准向信达公司出售本金总额为2500 亿元的不良资产。中国建设银行向信达收取面值人民币2470 亿元债券和人民币30 亿元现金作为对价。
自2003 年起，中国建设银行采取了多项财务重组举措，主要包括：注资、出售及核销不良贷款及发行次级债券：
1、注资
2003 年12 月30 日，中国建设银行获汇金公司以225 亿美元现金方式注资。中国建设银行以截至2003年12月31日止的全部资本金和储备（包括截至2003年12月31日止年度的全部净利润，但不包括汇金公司注资），弥补了截至2003 年12 月31 日止的累计亏损。政府也同意对中国建设银行的剩余累计亏损人民币655 亿元进行补充，截至2003 年12 月31 日止，建设银行确认同等金额为国家补充款项。
2、出售和核销不良贷款
经政府特别批准，中国建设银行于截至2003 年12 月31 日止以无追索权基准按本金额的50%出售本金总额人民币1289亿元的不良贷款，并获得人民币645亿元的应收款项。信达公司于2004 年6 月30 日全数清偿这笔应收款项。同日，中国建设银行以其中的人民币634 亿元购买了人民银行发行的同等面值票据。此外，经政府特别批准，建设银行截至2003 年12 月31 日止核销了人民币569 亿元不良贷款。上述与重组相关的不良贷款处置和核销使不良贷款率从截至2002 年12 月31 日止的16.97% 下降到截至2003 年12 月31 日止的4.27% 。
3、发行次级债券
经银监会和人民银行批准， 2004 年下半年，建设银行发行了一系列总面值人民币400 亿元的次级债券。该次级债券可以作为附属资本。发行次级债券使建设银行的资本充足率进一步提升至2004 年12 月31 日的11.29% 。
[股份公司的设立]
建设银行、中国建投与汇金公司于2004 年9 月15 日签署分立协议，根据此协议，中国建设银行分立为建设银行和中国建投。
根据分立条款，建设银行承继了中国建设银行截至2003 年12 月31 日的商业银行业务及相关资产和负债，中国建投则承继了中国建设银行截至同日其余的业务、资产和负债，包括非商业银行业务及相关资产和负债，以及产权存在问题（不能于分立后短期内修正者）的资产。
建设银行于2004年9月17日成立为一家股份制商业银行，共有五名发起人。其中：汇金公司、中国建投分别持有建设银行股本约85.228% 及10.653% ；余下三名发起人国家电网公司（国家电网）、上海宝钢集团公司（上海宝钢）和中国长江电力股份有限公司（长江电力）也以现金注资（分别为30 亿、30 亿和20 亿元）的方式，分别持有1.545% 、1.545% 和1.030% 的股本。
[股份公司引入战略投资者 及其安排]
战略投资者之一：美国银行
2005 年6 月17 日，建设银行与美国银行订立一份投资协议及一份战略性协助协议，根据该协议，美国银行同意于全球发售中购入建设银行部分股份，并在建设银行若干业务范畴提供战略性协助。同时，汇金公司亦与美国银行订立一份股份及期权收购协议，根据该协议，美国银行向汇金公司购入了建设银行部分股份及一项可购入建设银行额外股份的期权。2005年8月29日，美国银行完成向汇金公司购入174.82亿股股份，占全球发售前建设银行在外流通股份的9.0% 。具体协议内容如下：
1、投资建设银行股份
2005 年8 月29 日，根据汇金公司与美国银行订立的股份及期权收购协议，（1）美国银行向汇金公司购入建设银行股份174.82亿股，该股份将于全球发售完成后转换为H 股；（2）汇金公司向美国银行授出一项认购期权，有关期权赋予美国银行向汇金公司购入总数相等于截至全球发售结束日期止建设银行已发行及在外流通股份19.9% 的建设银行H股（已扣减美国银行截至当日止已拥有的任何股份）的权利。美国银行购入的股份数目根据25亿美元除以截至2004年12 月31 日止建设银行每股账面值（参照建设银行按照国际财务报告准则编制的财务报表计算）1.15 倍的方法计算。根据建设银行与美国银行订立的投资协议，美国银行将于全球发售中以发售价购入建设银行5 亿美元的H 股。根据发售价2.15 港元（即建设银行指示性发售价范围的中位数），美国银行将会在全球发售中购入180681.3万股H 股，相等于全球发售完成后（假设超额配股权未被行使）建设银行在外流通股份的0.819% 。
2、汇金公司授出认购期权
认购期权可于全球发售结束日期后随时全部或部分行使，并于2011 年3 月1 日到期。认购期权的每股行使价将为下列两者的较高者：
（1）于2007 年8 月29 日之前为全球发售项下的每股发售价，于2007 年8 月29 日或之后增加至以上价格的103.00%；于2008 年8 月29 日或之后增加至以上价格的107.12%；于2009 年8月29日或之后增加至以上价格的112.48%；及于2010年8月29日或之后增加至以上价格的118.10%；及
（2）于截至行使日期止建设银行每股账面值的1.2 倍，该账面值根据建设银行最近期的经审计财务报表确定。
认购期权须待惯常条件（包括取得任何必需的同意）达成后方可行使，但行使认购期权毋须获中国监管机构的额外批准。
3、就向汇金公司收购股份及认购期权的调整
于2005年8月29日向汇金公司收购股份的收购价可予以调整。于2010年8月29日前任何时候，倘建设银行截至2004 年12 月31 日止年度的财务报表基于国际财务报告准则等会计原则变动以外的原因重列或修订，导致建设银行截至2004 年12 月31 日止的每股账面值有所变化，汇金公司或美国银行将可以对购买价作出调整。美国银行向汇金公司收购的股份数目须按经修订的每股账面值重新计算；而根据最初每股账面值计算的股份数目与根据经修订每股账面值计算的股份数目之间的差额将交付接受股份差额一方。倘截至2004 年12 月31 日止的经修订每股账面值高于截至该日止的最初每股账面值，美国银行必须退还有关数目的股份予汇金公司。相反，倘截至2004 年12 月31 日止的经修订每股账面值低于截至该日止的最初每股账面值，汇金公司必须交付有关数目的股份予美国银行。该等调整并无设立赔偿上限。然而，倘价格出现调整，导致美国银行持有的建设银行股份多于19.9% ，在现行中国法律法规并无变动的情况下，美国银行将须出售任何该等额外股份。
在类似情况下，认购期权的行使价亦可予以调整。在行使价根据建设银行每股账面值确定的情况下，于行使任何期权后五年内，倘载列建设银行每股账面值的财务报表基于国际财务报告准则等会计原则变动以外的原因重列或修订，导致建设银行的每股账面值有所变化，汇金公司或美国银行将可以对行使价作出调整。根据上文所述的计算方法，行使价须按经修订的每股账面值重新计算；按最初每股账面值计算有关行使期权的股份数目的行使价总额与有关股份按经修订每股账面值计算的行使价总额之间的差额将以现金支付予接受现金差额一方。倘截至有关日期止的经修订每股账面值高于截至该日止的最初每股账面值，美国银行必须以现金向汇金公司支付相等于行使期权所涉股份数目的行使价总额的差额的一笔款项。相反，倘截至有关日期止的经修订每股账面值低于截至该日止的最初每股账面值，汇金公司必须以现金向美国银行支付相等于行使期权所涉股份数目的行使价总额的差额的一笔款项。该等调整并无设立赔偿上限。
此外，倘出现以下情况，对认购期权行使价可作出惯常的反摊薄调整：（1）无对价分拆（包括股息或以股份形式作出分派）任何建设银行股份，或合并任何建设银行股份，或（2）建设银行发行额外股份、可兑换或可交换建设银行股份的证券、或购入建设银行股份的期权，而每股对价在各情况下均低于发行时认购期权行使价及每股的公允市值。
4、汇金公司就认购期权及调整向香港联交所作出的承诺的影响
汇金公司已向香港联交所作出承诺，在建设银行股份于香港联交所上市后六个月期间内，不会出售任何本行股份。根据其条款，汇金公司所作的承诺将会禁止其于美国银行行使其认购期权或出现购买价调整时交付股份予美国银行。美国银行因此与汇金公司协定，不会在此六个月禁售期间行使其认购期权。此外，美国银行及汇金公司协定，倘购买价出现调整，导致汇金公司须于六个月禁售期间向美国银行交付股份，该等股份将于禁售期届满后尽快交付予美国银行。
5、汇金公司授出的优先购股权
于认购期权到期或获悉数行使前，及在有关全球发售、根据任何雇员福利计划发行股份及任何股份分拆或按比例股份分派的例外情况下，美国银行拥有优先购买权，可向汇金公司购入最多达建设银行出售或发行的任何新股的19.9% 。然而，就向建设银行全体股东提出的任何发售而言，美国银行仅可在于该发售中订购股份而未能按照其他买家在发售中获提供的相同条款及条件购得股份时，方可向汇金公司行使优先购买权。
6、购回股份及发行事宜
只要美国银行连同其直接及间接全资子公司拥有建设银行在外流通股份最少5% ，建设银行同意除按比例向全体股东赎回或购回建设银行股份或就此支付任何款项外，不会赎回或购回建设银行的股份或就此支付任何款项。建设银行亦同意，主要为符合《美国1956 年银行控股公司法》适用于美国银行的若干规定，建设银行在未经美国银行事先同意之前，不会购回本行股份，或采取任何可能导致美国银行于建设银行股份拥有权百分比上升或触发须应用《美国银行控股公司法》若干规例的行动。建设银行进一步同意不会发行任何可能限制美国银行行使其认购期权能力的资本股份或可换股或可兑换证券。
7、战略性协助
建设银行及美国银行已订立一份独家协议，据此，美国银行同意在下列领域为建设银行提供战略性协助：风险管理，公司治理及管理，信用卡，个人银行，全球资金服务，信息技术及双方可能发现并不时协定的任何其他领域。
作为战略性协助的一部分，美国银行同意派出约50 名人员到建设银行，协助检查、加强建设银行的业务或制订有关政策、程序及实务。
双方协定，除其他原因外，任何一方可于下列日期过后终止战略性协助安排：（1）以下两者的较迟者(A)2012 年8 月29 日及(B)美国银行连同其直接及间接全资子公司不再拥有建设银行已发行在外流通股份最少5% 当日（假设美国银行持有的任何期权被悉数行使）；（2）建设银行控制权出现变动后。
8、公司治理
作为建设银行与美国银行战略性关系的一部分，建设银行及汇金公司已向美国银行授出若干公司治理权。
建设银行的章程规定，每名拥有建设银行股份最少5% 的持有人有权提名任何数目的候选人，于股东大会上获推选加入董事会。根据与汇金公司订立的协议，若美国银行拥有建设银行最少5%在外流通股份，则有权委派一名人士参选加入建设银行董事会，并加入建设银行的审计委员会及提名与薪酬委员会。根据与汇金公司订立的协议，若美国银行拥有建设银行最少15% 在外流通股份（假设其认购期权已被悉数行使），则有权委派其推选的董事会侯选成员加入战略发展委员会。汇金公司已同意采取一切必要行动，包括以其于建设银行及其子公司于建设银行的股份支持任何需股东表决的议案，以便提名及推选美国银行提名的董事（或一旦该董事基于任何原因不再留任则提名及推选其替任人）、维持该董事于建设银行董事会的职位及于有关董事委员会的董事职位。
倘修改建设银行章程文件（包括章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）中的下列条文对美国银行的权利造成不利影响，则只要美国银行连同其直接或间接全资子公司拥有建设银行股份最少5%，建设银行同意在中国法律及香港上市规则允许的最大范围内，合理地尽最大努力避免作出有关修改：
董事会须由16名董事组成，其中至少三分之二须为非执行董事；但是建设银行有权随时修改章程文件，允许董事会由不少于15 名董事及不多于19 名董事组成；
（1）董事会审计及薪酬委员会由不少于五名董事组成，且须由一名非执行董事出任主席；
（2）每名持有建设银行至少5% 股份的持有人有权在股东大会上提名任何数目的人士入选董事会；
（3）建设银行与建设银行董事可能根据惯例订立损失补偿协议；
（4）上述条文及建设银行章程文件中有关公司治理的任何其他条文，在未取得有关股东大会上至少66-2/3% 股份的持有人同意下，不得作出修改。
然而，根据中国法律及建设银行章程的规定，建设银行不得阻止股东正常行使其作为股东的权利，包括修订章程的权利。建设银行董事亦必须行使其诚信责任，平等对待全体股东，而考虑修订建设银行章程的议案时，亦必须遵守中国法律及本行章程的规定。因此，根据建设银行中国法律顾问的法律意见：按照中国法律及建设银行章程的规定对建设银行章程的任何修订，均不构成违反合同，亦不会赋予美国银行向建设银行提出合同上的损害索偿的权利。
建设银行同意在适用法律（包括香港上市规则）允许的情况下，就上述董事会事宜促使汇金公司与美国银行之间的协议得以实行。建设银行已进一步同意，向美国银行提名的董事提供的资料与建设银行向其他董事所提供的资料相同。
在与中国法律及本行章程一致的情况下，任何获提名加入建设银行董事会的美国银行候选人须获建设银行股东推选，并获银监会批准。根据建设银行章程，美国银行的代表加入建设银行任何董事委员会必须获建设银行董事会批准。
9、禁售
除下文所述例外情况外，美国银行与建设银行订立下列期间的禁售安排，期间美国银行在未得到建设银行事先书面同意前不得转让该等安排规限下的股份：（1）于2005年8 月29日向汇金公司购入的174.82亿股股份及于全球发售中购入的任何H 股起，直至全球发售结束日期起计三年为止；（2）因行使认购期权而向汇金公司购入任何H 股起，直至2011 年8 月29 日为止；以及（3）根据汇金公司授出的优先购买权购入任何H 股起，直至美国银行购入有关H 股后三年为止。
10、美国银行的业务责任
作为与建设银行战略性安排的一部分，美国银行同意不会直接或间接收购总部设于中国、根据中国法律组建并从事零售银行业务的银行机构的任何权益，亦不会与任何其他中国商业银行机构订立任何类似的战略性协助协议或关系。美国银行进一步同意停止经营其于中国的现有零售银行业务，亦不会直接在中国开展新零售银行业务。然而，美国银行可保持所需最低数目的中国现有分行，以便为其环球客户提供全球批发公司业务。
战略投资者之二：淡马锡
2005 年7 月1 日，建设银行与淡马锡全资子公司亚洲金融订立一份投资协议，根据该份协议，亚洲金融同意于全球发售中购入建设银行部分股份。同日，汇金公司与亚洲金融订立一份股份收购协议，根据该份协议，亚洲金融向汇金公司购入建设银行部分股份。此外，建设银行与亚洲金融预期将订立一份独立协议，根据该份协议，亚洲金融将在若干方面向建设银行提供技术协助。于2005年8月29日，亚洲金融完成向汇金公司购入99.06亿股股份，占全球发售前建设银行在外流通股份的5.1% 。具体协议内容如下：
1、投资建设银行股份
根据建设银行与淡马锡全资子公司亚洲金融订立的协议，亚洲金融将于全球发售中以发售价购入10亿美元建设银行可供购买的H 股。根据发售价2.15 港元（即指示性发售价范围的中位数），亚洲金融将会在全球发售中购入36.14亿股H股，相等于全球发售完成后（假设超额配股权未被行使）建设银行在外流通股份的1.637%。汇金公司亦与亚洲金融订立一份协议，根据该份协议，于2005年8月29 日，亚洲金融向汇金公司支付现金14.66 亿美元，向其购入99.06亿股建设银行股份，购买价为2004 年12 月31 日建设银行每股股份账面值的1.19 倍，而这是参照建设银行按照国际财务报告准则编制截至2004 年12 月31 日止年度财务报表确定。向汇金公司购入的股份将于全球发售完成后转换为H 股。建设银行已向香港联交所申请批准淡马锡的一家或多家附属机构（亚洲金融除外）在建设银行国际发售中购入上述出资以外的额外数目H 股。
2、技术协助
亚洲金融已同意与建设银行真诚磋商一份独立协议，根据此份协议，亚洲金融将向建设银行提供技术协助。
3、董事会事宜
根据建设银行章程，倘亚洲金融拥有建设银行在外流通股份总数最少5% ，亚洲金融有权提名代表获选加入建设银行董事会。建设银行已同意，向亚洲金融提名的董事提供的资料与建设银行向其他董事所提供的资料相同。此外，于亚洲金融与汇金公司订立的协议中，亚洲金融已同意，只要亚洲金融拥有建设银行在外流通股份总数最少5% ，将不会投票罢免任何汇金公司提名的董事（应汇金公司的要求者除外）。
[H 股发行]
全球发售数量2648594.4万股H股（可按超额配售权调整），其中香港发售132429.8万股（可予调整）。
建设银行2005年的盈利预测是，在超额配售权未被行使假设下，，按备考基准（全面摊薄），预计每股盈利0.19元人民币（或0.18港元），按加权平均基准，预计每股盈利0.21元人民币（或0.20港元）。
以1.90-2.40港元价格发行时，按备考基准，发行市盈率分别为10.40倍和13.13倍；按加权平均基准，发行市盈率分别为9.37倍和11.84倍。按1.90港元、2.40港元价格发行时，每股净资产分别为1.09港元和1.15港元。
建设银行10月20日确定的发行价为每股2.35港元。
建设银行承诺，2005年分配给股东的预测净利润不少于420亿元人民币。
相关股东禁售安排：
（1）汇金公司已表示同意于建设银行在香港联交所上市后，除为了行使向承销商授出的超额配股权外，五年内不出售其H股。
（2）中国建投已表示同意于建设银行在香港联交所上市后，除转让其H股予汇金公司外，五年内不出售其H股。
（3）美国银行已与建设银行等订立禁售安排。
（4）汇金公司、建设银行等已与亚洲金融订立一系列禁售安排。
（5）上海宝钢已表示同意不会于建设银行在香港联交所上市后22个月内出售其H股。
（6）国家电网及长江电力分别表示同意于建设银行在香港联交所上市后，除转让其H股予汇金公司外，22个月内不出售其H股。
[全部股份转化为H股]
建设银行发起人现时持有的内资股将转换为H 股，H 股将于全球发售完成后在香港联交所上市。根据中国证券法及建设银行章程，建设银行发起人现时持有的内资股转换为H 股须获建设银行股东于股东大会上批准，且须待取得中国证监会的批准后方可作实。建设银行发起人现时持有的内资股转换为H 股已于2005 年6 月5 日及6 月6 日举行的股东大会上获股东批准。建设银行已就该等转换于2005 年6 月9 日及2005 年9 月20 日分别取得国务院及中国证监会批准。
美国银行及亚洲金融现时持有的未上市外资股将转换为H 股， H 股将于全球发售完成后在香港联交所上市。根据中国证券法及建设银行章程，美国银行及亚洲金融现时持有的未上市外资股转换为H 股须获建设银行股东大会批准，且须待取得中国证监会的批准后方可作实。美国银行及亚洲金融现时持有的未上市外资股转换为H 股已于2005 年6月5 日及6 月6 日举行的股东大会上获股东批准。建设银行已于2005 年6 月9 日及2005 年9 月20 日分别取得国务院及中国证监会批准。
由建设银行内资股转换而成的H 股将成为“境外上市股份”，该等股份将继续由建设银行发起人持有，并获准转让予汇金公司及外国投资者。此外，汇金公司已获准向其他发起人或自公开市场购买建设银行H股。
由未上市外资股转换而成的H 股及根据全球发售将予发行的H 股将成为“境外上市外资股”。
建设银行境外上市股份及境外上市外资股组成单一类别H 股，并将在各方面享有同等权益，特别是在招股书刊发日期后宣派、支付或作出的股息和其他分派方面拥有相同等级。
根据相关中国政府规定，持有国有股份的股东一般须于任何境外公开发售中出售10% 之股份，并将募集资金拨入全国社会保障基金。经国务院批准，持有国有股份的建设银行股东将以建设银行派发的股息拨入全国社会保障基金，以代替出售该等国有股份。有关上述股息拨付的安排已获财政部批准。
这与交通银行的模式有所不同。交通银行在发行H股后，除汇丰银行原持有的非上市外资股转为H股外，社保基金和汇金公司原持有的内资股均转成了H股，但财政部和其他法人股东持有的内资股没有转化成H股，没有上市安排。
业界认为，建设银行的安排除了方便股东上市套现等因素外，也有助于其在A股上市（即不存在境内法人股的问题）。