春晖投行在线/春晖投行笔记

 

2005-10-29

 

——山鹰纸业600567):出让方与收购方因股权分置改革终止股份转让

今天,山鹰纸业发布《关于控股股东终止股份转让的提示性公告》。

公告说:因受国家出台股权分置改革政策的影响,虽经多次协商,山鹰集团与正隆公司及正隆投资公司之间无法达成股权分置改革非流通股补偿流通股的补偿方案协议,因此,三方于20051027日签署《协议书》,共同决定解除以前签署的《股份转让协议》,并决定互不向对方请求任何补()偿。

 

——湘火炬A000549:收购报告书    )

湘火炬汽车集团股份有限公司今天公告《收购报告书》。收购人为潍柴动力(潍坊)投资有限公司。本次收购完成后,潍柴投资将持有湘火炬263,279,520 股股份,占湘火炬总股本的28.12%,成为湘火炬第一大股东。

[股权转让合同]

1)合同当事人:转让方(华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源),受让方(潍柴投资)。

2)转让股份:新疆德隆持有的湘火炬社会法人股205,200,000 股、广州创宝持有的湘火炬社会法人股36,000,000 股和陕西众科源持有的湘火炬社会法人股22,079,520 股。

3)转让价款及支付:股份转让价款为62,229 万元,于《股份转让合同》签订前以现金支付。

4)合同签订及生效时间、条件:《股权转让合同》于2005 8 11 日签订,在同时满足以下条件后生效:

a. 合同经各方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章;

b. 质权人解除相应标的股份的质押,有关法院解除对相应标的股份的查封、冻结;

c. 证监会已受理并同意潍柴投资提供的收购报告书。

5)特别条款约定

a. 潍柴投资承诺保证符合公司法及其他相关法律法规\产业政对本次收购投资者的规定要求;

b. 在本次股权转让合同中,潍柴投资同意维持所受让的部分股权目前为深圳进出口银行的14,000 万元贷款本息提供质押担保的质押状况,待转让行为完成后,重新用所受让的部分股份继续为深圳进出口银行的14,000 万元贷款本息提供质押担保

c. 潍柴投资已充分了解并认可相关股份已被质押、查封、冻结以及新疆德隆、广州创宝、陕西众科源曾分别就相关股份的转让与陕西万向签署过《股权转让协议》的事实,如因上述问题导致本次收购最终无法实现,潍柴投资不得以任何方式追究华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源的法律责任

[权利限制的解决]

1)根据华融提供的有关本次收购的报价文件,收购人此次拟受让的263,279,520 股非流通股份中的绝大部分已被用于质押。在《股份转让合同》中,华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源与潍柴投资约定共同负责协调解除合同股份质押手续。

2)根据华融提供的有关本次收购的报价文件,本收购人此次拟受让的263,279,520 股非流通股份因借款纠纷而处于司法冻结状态。在《股份转让合同》中约定,华融、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源与收购人共同约定负责协调解除合同股份冻结手续。

对于上述提及的股份转让行为中涉及的质押、仲裁、冻结问题,华融于20059 13 日向证监会递交的《关于湘火炬汽车集团股份有限公司股权处置有关情况的报告》以及于2005 10 13 日向证监会递交的《关于湘火炬股权处置有关情况的补充报告》中进行详细说明,在文件中华融公司向证监会作出承诺:就仲裁事项,华融将负责妥善解决就部分质押事项,在中国证监会批准本次股份转让后,华融将根据与潍柴投资签署的《股份转让合同》中的相关约定,以股份转让价款首先偿还标的股份质押贷款本息。就解除股权冻结事宜,湘火炬、上海生生投资有限公司、广州市广赢信实业发展有限公司出具了相关承诺:在湘火炬收购新疆德隆集团有限责任公司及其关联企业至少3.2 亿元欠款的同时,将向湖南省高院、株洲市中院提出解除股份冻结申请,在证监会批准此次股份转让后,华融公司与潍柴投资签署的《债权转让合同》生效,债权转让合同中约定的债权转让价格为4.01 亿元,符合标的股份解除冻结条件

同时于2005 10 18 日,中国华融资产管理公司与万向西部投资有限公司签署《关于湘火炬汽车集团股份有限公司项目的谅解备忘录》,在备忘录中陕西万向西部开发有限公司不可撤销的承诺不再就湘火炬股份转让事宜通过任何方式向中国华融资产管理公司和新疆德隆(集团)有限责任公司、广州创宝投资有限公司、陕西众科源新技术发展有限公司主张任何权利,目前陕西万向西部正在向北京仲裁委员会办理撤回仲裁申请。

收购人在签署本次股权转让合同的同时,与华融、湘火炬签署了《债权转让合同》,按合同约定的条件和方式,收购人一次性受让华融受托处置的湘火炬拥有的对新疆德隆及德隆系关联方的全部债权,该部分债权帐面金额为40,109.2万元,潍柴投资支付价款40,109 万元。在《债权转让合同》中各方约定,如果潍柴投资与华融公司、新疆德隆、广州创宝、陕西众科源签订的《股份转让合同》被解除,则上述《债权转让合同》也将予以解除。

[资金来源及支付方式]

潍柴投资分别以现金62,229 万元人民币收购新疆德隆、广州创宝、陕西众科源所持有湘火炬共计263,279,520 股非流通股份,同时以现金40,109 万元受让湘火炬对新疆德隆及其关联方的40,109.2 万元债权。上述交易所需资金共计102,338 万元,潍柴投资就资金来源问题做出如下说明:

1、上述收购资金全部为潍柴投资自有资金而非借贷资金;

2、上述收购资金并非直接或间接来源于湘火炬及其关联方;

3、上述资金的支付方式:收购方已于2005 8 3 日以现金方式支付了20,000 万元保证金,8 8 日该保证金转为股份转让款,剩余82,338 万元款项亦已于2005 8 11 日存入华融指定帐户,其中,42,229 万元为股份转让价款,40,109 万元为债权转让价款。

[同业竞争]

之一:目前湘火炬及其子公司中除了控股子公司陕西重型汽车有限公司(以下简称“陕西重汽”)拟与陕汽集团、康明斯、康明斯中国合资兴建的西安康明斯发动机有限公司(以下简称“西安康明斯”)从事柴油发动机生产外,潍柴动力与湘火炬无其他类似业务。

根据陕西重汽、陕汽集团、康明斯、康明斯中国签署的《合资经营合同》,拟成立的西安康明斯股权结构为康明斯37.5%,康明斯中国12.5%,陕汽集团25%,陕西重汽25%。从合资经营合同来看,西安康明斯仅为陕西重汽的参股公司,湘火炬不能产生对西安康明斯的实际控制,潍柴动力亦无法通过湘火炬对西安康明斯的经营产生不利影响。

西安康明斯拟生产的康明斯ISM 系列产品是康明斯发动机家族中当今的旗舰产品;潍柴动力生产的WD615/WD618 系列产品是在引进斯太尔技术基础上开发的符合中国市场