2005-11-02 三
——国务院高规格批转证监会通知 《提高上市公司质量的意见》部分条文值得关注
不同于其它常见的由国务院办公厅转发的文件（国办发某某号文），这个文件层级颇高，是以国务院的名义批转的，文号为国发〔2005〕34号，与“国九条”（国发〔2004〕3号）的层级是一样的 ，而且该文件的发文对象是“各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构”。
细读二十六条意见，以下几条（节录）值得关注：
上市公司要探索并规范激励机制，通过股权激励等多种方式，充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。
控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司资金。对已经侵占的资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人要针对不同情况，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式，加快偿还速度，务必在2006年底前偿还完毕。有关方面要督促控股股东或实际控制人加快偿还侵占上市公司的资金，国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务；非国有控股股东或实际控制人限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，有关部门对其融资活动应依法进行必要的限制。
支持具备条件的优质大型企业实现整体上市。积极推出市场化创新工具，支持上市公司通过多样化的支付手段进行收购兼并，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。
提高上市公司再融资效率。要进一步调整和完善上市公司再融资的相关制度，增加融资品种，简化核准程序，提高上市公司再融资效率。
积极培育公司债券市场，制订和完善公司债券发行、交易、信息披露和信用评级等规章制度。鼓励符合条件的上市公司发行公司债券。
建立多层次市场体系。在加强主板市场建设的同时，积极推动中小企业板块制度创新，为适时推出创业板创造条件。要进一步完善股份代办转让系统，健全多层次资本市场体系和不同层次市场间的准入、退出机制。
地方各级人民政府要切实承担起处置本地区上市公司风险的责任，建立健全上市公司风险处置应急机制，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定，必要时可对陷入危机、可能对社会稳定造成重大影响的上市公司组织实施托管。
——凤凰股份（600679）：定向回购国家股解决资金占用问题（以股抵债）
凤凰股份(600679)、凤凰B股(900916)今日公告，公司董事会于11月1日通过定向回购部分国家股的议案。
2004年7月，中国证监会与国务院国资委曾同意开展“以股抵债”试点工作。电广传媒、华北实施了以股抵债。当时，没有使用定向回购的名义。电广传媒报告书名为《关于实施控股股东“以股抵债”报告书》，华北制药报告书名为《实施综合整改及控股股东“以股抵债”配套方案报告书》。当时除法定程序所要求的决议外，还公告有《独立财务顾问报告》、《法律意见书》，以及资产评估机构的《估值报告》（确定回购价格）。
《关于上市公司股权分置改革的指导意见》提出“以股权分置改革为契机……切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题”。郑州煤电同步推出了送股+定向回购方案。深沪交易所还分别就以股抵债问题专题发布股权分置改革工作备忘录。《备忘录》要求“以股权分置改革为契机，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题。上市公司将以股抵债与股权分置改革相结合的，应将相关材料报本所审核后，与股权分置改革方案一并披露，证监会不再直接受理上市公司在股权分置改革中提出的以股抵债方案。” 上报交易所审核的文件包括《关于控股股东实施以股抵债报告书》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》、国资委认可的中介机构出具的《股份价格评价报告》等。这一要求与原来以股抵债试点的要求基本一致。此外，交易所提出需特别考虑：1、占用资金金额计算（占用资金金额不仅包括占用资金本金，还必须包括根据银行同期贷款利率和占用时间计算出来的利息）；2、股份定价原则（在定价时还应考虑纠正占用过错的特殊性，并综合考虑包括社会公众股股东及其他利益相关者合法权益等在内的各方面因素，不片面强调以每股净资产作为定价底线）。
凤凰股份今天仅公告定向回购，并没有与股权分置改革同步进行。而且，其使用的是“定向回购部分国家股”，而非“以股抵债”；但同样聘请了独立财务顾问、律师事务所及资产评估机构。
根据《定向回购部分国家股报告书》，定向回购是指股份公司定向回购控股股东上海轻工控股(集团)公司所持有的部分国家股，然后依法予以注消。股份公司以轻工控股及其关联方对公司的部分非经营性资金占用款和资金占用费为对价向轻工控股回购部分国家股股份，借此契机妥善解决控股股东及其关联方占用股份公司资金问题。
定向回购的股权数量为25000万股，价格为1.60元/股，回购金额为40000万元。
根据《根据控股股东及其关联方占用资金的专项审计意见》，截至2005年6月30日，轻工控股及其关联方占用凤凰股份资金为66630万元，其中经营性占用资金22799万元，非经营性占用资金43831万元；资金占用费用按一年期银行贷款利率(2.25％)计算，共计9153万元。资金占用费及部分非经营性资金占用款合计4亿元将用于定向回购轻工控股部分国家股。同时，公司与控股股东签署协议，控股股东代为清偿其关联方对公司的资金占用并于2005年12月31日前以现金方式归还剩余非经营性资金占用款、2006年6月30日前归还经营性资金占用款。
定价依据：（1）以每股净资产为定价基准点，经审计的2004年12月31日每股净资产为1.4578元；（2）以独立机构出具的公司估值结果为基础，其确定的每股权益价值为1.6元；（3）以最近一个制度内同类股权转让、回购、以股抵债交易价格为参照。（公司10月31日收盘价为3.71元）
11月1日，公司与轻工控股签署定向回购协议和债务承担协议。协议约定，在本次“定向回购”方案获得有关部门批准后10个工作日内，双方共同到登记公司办理股份注销手续，注销轻工控股持有的公司25000万股国家股股份。
报告书显示，本次方案需经国务院国资委等部门批准。
轻工控股目前持有公司38053.96万股国家股，占总股本的63.04％。实施定向回购方案后，公司的净资产将由88180万元减少至48180万元，股本总额变为35361.97万股，其中轻工控股持有13053.96万股，持股比例下降至36.92％；流通股比例则上升到58.23％。根据半年报数据计算，公司每股收益从0.003元增加到0.005元。
——中联重科(000157)：公司大股东整体改制
分步实施
经营者获准兑现国有资产增值奖励
长沙中联重工科技发展股份有限公司今天披露《关于公司大股东整体改制进展情况的公告》。
公告披露：
中联重科的大股东长沙建设机械研究院获准分阶段实施改制工作,先行成立"长沙建设机械研究院有限责任公司",并已取得经工商行政管理部门核准的企业法人营业执照。研究院有限公司将根据《改制整体方案》,实施下一阶段的改制工作,加快引进战略投资者,进一步深化产权制度改革。
根据湖南省省属国有企业改革领导小组办公室《关于长沙建设机械研究院国有资产增值奖励问题的批复》、湖南省国有资产管理委员会《关于核定长沙建设机械研究院国有资产增值奖励数额的批复》等文件精神,长沙建设机械研究院经营者员工获准2005年兑现国有资产增值奖励3556万元。该部分国有资产增值奖励作为对研究院有限公司的股权出资由长沙一方科技投资有限公司持有。
研究院有限公司注册资本为人民币60291万元,股本结构为:湖南省国资委出资55349万元,占注册资本的91.8%；湖南省土地资本经营公司出资1386万元,占注册资本的2.3%；一方科技出资3556万元,占注册资本的5.9%。一方科技为原长沙建设机械研究院及其控股公司的管理者和员工以国有资产增值奖励及现金出资设立的有限公司,其中,中联重科高级管理人员16人,共出资2780万元,占一方科技注册资本的24.87%。
根据该公司2004年11月18日披露的《关于公司大股东整体改制的提示性公告》:长沙建设机械研究院将改制成为国有控股的有限公司,其股本结构方案为:国有股持股比例为38%；员工持股比例为30%；引进的两名财务投资者持股比例为32%,单一财务投资者持有改制后新公司的股权将不超过总股本的20%。新公司的股本结构将以保证国有控股地位为前提,通过湖南省产权交易所挂牌交易引进财务投资者,并根据挂牌交易的结果确定股本结构。
根据两个公告，大致猜测公司股东的改制路径为：经营者通过2005年国有资产增值奖励基金先持有部分股权，之后根据以后的奖励基金可以增持至30%，同时引进财务投资者，国有股持股比例大幅摊薄，但仍然居第一大股东地位，以避免履行相关审批程序（国资委及证监会）。再往后，可以学习张裕，分拆第一大股东股权，经营者由此获得控制权地位。