2005-11-05 六
——唐钢股份(000709)：向流通股股东定向转增 大幅调低异议非流通股东回售价格
唐山钢铁股份有限公司昨日公告股改方案，公司以目前流通股总股本5.66亿股为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增2.72亿股，流通股每10股获得4.8107股的转增股份。若换算为非流通股股东直接送股，相当于每10股流通股获送3.0股。这是继华立控股后第二家采用此种股改方案的上市公司。
唐钢集团做出特别承诺:其持有的非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，唐钢集团的减持价格将不低于最近一期经审计的每股净资产值。如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
与华立控股类似，唐钢股份表示，采取公积金定向转增而非由非流通股股东直接送股，是因为公司原有近200家定向募集法人股东中，有相当一部分已不再存续或无法联络。截至2005年10月31日，尚有101家非流通股股东未明确表示同意该方案，占非流通股股份总数的5.65％。
根据方案，对于在相关股东会议网络投票开始日前以书面形式对该方案提出明确反对意见的非流通股股东，有权在网络投票开始日前，按照本次股改方案公告前股票最后交易日收盘价每股3.29元的价格，将所持非流通股出售给唐钢集团。
但今天，公司发布《关于股权分置改革说明书更正公告》，其披露：
由于工作失误，本公司在提交及刊登股权分置改革相关公告时错传版本，导致2005年11月4日刊登的《唐山钢铁股份有限公司四届董事会八次会议决议公告》、《唐山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》等公告内容出现错误。现作如下更正：
原公告中"对于在股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前以书面形式对本股权分置改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，有权在股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前，按照本次股权分置改革方案公告前公司股票最后一个交易日收盘价3.29元/每股的价格将所持唐钢股份的原非流通股出售给唐钢集团。"
现更正为："对于在股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前以书面形式对本股权分置改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，有权在股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前，按照定向募集发行股票价格，按历次股本演变折合现价2.03元/股，将所持唐钢股份的原非流通股出售给唐钢集团。"
两公司回售价格比较：
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唐钢股份 |
华立控股 |
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9月30日每股净资产 |
4.18 |
2.27 |
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停牌前收盘价 |
3.29 |
3.46 |
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最终确定回售价格及依据 |
2.03（定向募集发行股票价格，按历次股本演变折合） |
2.27（9月30日每股净资产） |
——*ST安信(600816)：重大资产置换 置入资产评估增值高 交割方式尽量便利上市公司
安信信托投资股份有限公司今天公告《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。
继2004年10月与大股东实施金额达2亿元的资产置换、2005年9月6亿元债务与不良资产被鞍山市财政局承接后，拟再次与大股东实施涉及资产净值达3.29亿元的资产置换，以彻底解决公司资产质量问题。
11月2日，公司与第一大股东上海国之杰投资发展有限公司签署了《资产置换协议》。公司拟以3.289亿元净值的资产与国之杰所持银晨网讯科技有限公司74.0488％的股权、上海假日百货商厦第六和第七层商业房产，合计价值3.292亿元的资产进行置换。交易价格差额予以豁免。
拟置出的3.289亿元净资产由4.32亿元的资产和1.03亿元的负债组成。其中，资产包括0.22亿元的应收账款、2.20亿元的其他应收款、0.16亿元的信托贷款、长期投资0.43亿元、1.31亿元的无形资产（条白血病相关基因研究技术）等，负债全部为其他应付款。置出资产以账面值为交易价格。
拟置入的银晨网讯科技公司成立于1999年7月，注册资本5000万元，是专业从事人体生物特征识别和字符识别核心技术研究、应用产品开发及市场推广的国家级高新技术企业。以2005年6月30日为基准日，银晨网讯净资产评估价值为2.97亿元，增值率为208%。
公告称：通过本次资产置换，公司将彻底解决安信信托资产质量，今年年底不需再大额计提资产减值准备，为顺利撤销退市风险警示及其他特别处理、实现股票正常交易创造条件。
公告披露，关于置换资产的交割事项：
本协议生效之日即为置换资产的交割日，自交割日起，置出资产的风险和收益转移至国之杰，置出资产的风险和收益转移至上市公司。
自基准日到资产交割日，本次资产置换所涉及的资产，因经营而产生的收益或亏损，按如下原则承担：置入资产的盈利由上市公司享有，与置入资产一起交付上市公司；亏损由国之杰承担，亏损部分由国之杰以现金补足；
置出资产的盈利由上市公司享有，亏损国之杰承担。
为支持公司的可持续发展，国之杰特别承诺：在资产交割日后，如将置出资产经营管理或处置取得收益，将于5个工作日内将处置所得减去合理的处置费用后，无偿返还给上市公司。（置出资产中的上海假日百货95%的股权除外）
——南方摩托（000738）：《收购报告书》公告 承债式收购
南方摩托股份有限公司今天公告《收购报告书》。
收购人为株航公司，出让方为南方公司，二者控制人同为中航二集团。
南方公司出让其持有的公司全部股权，以净资产值为作价依据。双方同时签订《债务转移协议》，株航公司承担南方公司债务。因此此次收购实为承债式收购。
株航公司成为控股股东后，对由于南方公司债务转移而承接的欠付上市公司1.53亿元债务，将采取如下方式在2006年底以前予以清偿：
（1）多渠道筹措现金清偿；
（2）用注入上市公司所需优质资源的方式清偿；
（3）实施以股抵债方式清偿。
收购人承诺并保证：本次非流通股转让，应当与南方摩托股份有限公司股权分置改革组合运作，承诺人将在本报告书刊登之日起90天内通过保荐机构向证券交易所提交正式的股改方案。