2005-11-08 二
——细读新《公司法》（八） 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立
1. 微调股份公司的设立条件
旧第七十三条：设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
新第77条：设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。
因为新法第78条在募集设立方式中增加了向特定对象募集（即定向募集）方式，故（二）项有所改变，去掉了“公开”二字。（四）项的改变应该理解为进一步明确了在发起设立的情况下，不用召开创立大会；在发起人缴纳出资后，按照84条的规定选举董事会和监事会、申请设立登记；而90、91条关于创立大会的规定应该只适用于募集设立。（六）项的改动和有限责任公司相同，前面已经讨论。
2. 股份公司设立新增定向募集方式
旧第七十四条：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。
新第78条：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
新法本条在保留原有公开募集设立方式的基础上新增了向特定对象募集而设立公司的定向募集方式，可以认为原则上承认了以私募形式设立股份有限公司的合法性。至于何为公开募集、何为定向募集，可以参照修订后《证券法》第10条的规定（即：有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。）也就是说，定向募集必须至少保证两个条件：募集对象是特定的且不超过200人。
据悉，该条的修订在立法过程中有很大争议。关于募集设立，有观点认为，从我国社会诚信和对资本市场监管水平的现状看，不宜采用募集设立；而且目前新设股份公司中，已经没有采取募集设立方式。根据中国证监会的要求，新上市的股份公司均只能采用发起设立或者有限公司变更，且必须经过一年的辅导期后方可申请首次公开发行股票。中国证监会因此建议删除公开募集方式，但可考虑新增向机构投资者等对投资风险具有较强的识别、承受能力的定向募集设立方式。另一种观点（主要包括国务院法制办、国资委、工商总局、央行等部门）认为，保留公开募集设立方式有利于拓宽投资渠道，方便公司设立。综合各方意见，最终形成了新法既保留公开募集方式又新增定向募集方式的格局。个人认为，保留公开募集方式是明智的。目前没有通过募集方式新设立的股份公司完全是监管政策（即发行、上市审核一体化，也可以说是一种“强制上市制度”）造成的，而不是市场的自发选择。实际上，国外包括国内过去存在着大量公开发行但并不一定寻求上市地位的公司，这种选择也有合理性（例如既希望向社会募集资金但又不希望接受信息披露等严格的监管措施）。而且，新《证券法》分别规定“设立股份公司公开发行股票”和“申请股票上市”，标志着将来股票发行与上市审核的可能分离。
3. 调整关于股份公司发起人的规定
旧第七十五条：设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。
新第79条：设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
新法最明显的变化是设立股份公司的最低发起人数由五人下调至两人。从道理上讲，只要两人具有足够的资金实力就应当允许设立股份有限公司，而无需再硬性增加发起人（实践中往往出现“拉”人来象征性持股的现象）；另一方面,在安全性上，无论是由五个人签订发起人协议还是由两人签订发起人协议并无实质性区别。顺便提一下，过去除了旧法规定的“国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式”外，根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，“国有企业或者国有资产占主导地位的企业按照国家有关规定改建为向境外投资人募集股份并在境外上市的股份有限公司，以发起方式设立的，发起人可以少于5人；该股份有限公司一经成立，即可以发行新股”。目前国内上市的“宝钢股份”和“北大荒”本来是准备在香港上市，因此由集团公司独家发起设立，但因为客观形势变化，经国务院特批后转到国内上市。
新法删除关于国有企业改建为股份有限公司的特别规定，体现了新法淡化所有制色彩的立法精神。旧法1993年制订时，有一个很大任务就是为国有企业改制保驾护航，因此出现了大量针对国企的特别规定。我检索了一下，旧法“国有企业”字样出现了九处，而新法只有一处（第45条）。
旧第七十六条：股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。
新第80条：股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
新法增加一款要求发起人应当签订协议、明确权利义务，以便防止日后争议或有利于解决争议。
4. 股份公司设立时不再需要国务院授权的部门或者省级人民政府的批准
旧第七十七条：股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
本条的删去，体现了我国推进政府职能转变，完善社会主义市场经济的进程。同样，新法也删除了旧法第一百三十九条关于股份公司发行新股必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准的规定。
5. 修改股份公司的出资
旧第七十八条：股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。
新第81条：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
与新法第26条对有限公司出资制度的重大调整一样，股份公司的资本制度也在原来的严格的法定资本制的基础上有所松动，一方面由一次缴足变化为可以分期缴纳（首期不少于20%，余额两年内缴足，投资公司放宽到五年，与有限公司完全一样），另一方面调低了法定资本最低限额（由一千万降为五百万）。背景分析可以参考前面对26条的细读。
需要注意的是，采用募集方式设立的股份公司不得采用分期缴纳制度。公开募集设立的股份公司不允许这样做比较好理解，因为涉及向社会公开公开募集股份需要证券公司承销（第88条）、需要签订代收股款协议（89条），如果允许认股人分期缴纳，确实会带来操作上的巨大不便。而如果仅是发起人可以分期缴纳又显得不公平。定向募集公司情况会稍好一些，但新法可能为了避免麻烦，也同样禁止。
旧第八十条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。
新第83条：发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
关于出资方式，新法规定股份公司与有限公司完全一样。请参见前面对第27条的细读。
旧第八十一条：国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。
本条删去，道理在细读第79条时已提到。
6.微调股份公司章程的记载事项
旧第七十九条：股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务；（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（八）公司法定代表人；（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（十）公司利润分配办法；（十一）公司的解散事由与清算办法；（十二）公司的通知和公告办法；（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。
新第82条：股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
与第81条允许发起设立的股份公司分期缴纳出资一致，第（五）项增加记载“出资方式和出资时间”。此外，根据新法, 股东的权利和义务不再强求记载入章程，与有限公司一致。另外，对照25条可以发现，股份公司的法定记载事项要比有限公司多，主要包括“设立方式”、“公司利润分配办法”、“公司的解散事由和清算办法”、“公司的通知和公告办法”等。
7.发起设立股份公司的相关规定
旧第八十二条：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
新第84条：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
条文表述的调整首先与第81条允许分期缴纳出资一致。需要注意的是，当发起人不按照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任，这与新法28条有限公司的同一规定（股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任）不完全一致。
8.募集方式设立股份公司的相关规定
旧第八十三条：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。
新第85条：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
新法对发起人认购不得少于35%的规定开了一个口子，即：法律、行政法规另有规定的，从其规定。
旧第八十四条：发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：
（一）批准设立公司的文件；（二）公司章程；（三）经营估算书；（四）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（五）招股说明书；（六）代收股款银行的名称及地址；（七）承销机构名称及有关的协议。未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。
旧第八十五条：经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。
旧第八十六条：国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
本次同时修订《公司法》、《证券法》，理顺了两者的调整范围。此三条应该属于“证券发行”的范围，不应由《公司法》规定，删去是理所当然的。
旧第八十七条：招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格；（三）无记名股票的发行总数；（四）认股人的权利、义务；（五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。
新第87条：招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格；（三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途；（五）认股人的权利、义务；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
本条新增一项：募集资金的用途。可能是目前实践中上市公司恶意“圈钱”行为过于严重，擅自变更募集资金用途、侵犯中小投资者权益的恶性事件层出不穷，本次“两法”修订特别重视募集资金的使用问题。不仅本条，新法第155条公司债券募集办法中应载明的事项也包括了募集资金的用途。此外《证券券》还新加一条（第15条）：公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
旧第八十九条：发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销签订承销协议。
新第88条：发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
证券经营机构更改为证券公司。旧《公司法》1993年颁布时证券经营机构的范围大于证券公司。
旧第九十一条：发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
新第90条：发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
本条中，“法定的”变为“依法设立的”验资机构，与29条有限公司一致。
旧第九十二条：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
新第91条：发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（二）通过公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）对公司的设立费用进行审核；（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
创立大会应有代表股份总数“二分之一以上的认股人”出席变化为“过半数的认股人”，要求略严。第（七）项也由“半数以上”提高到“过半数”。
旧第九十四条：董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）有关主管部门的批准文件；（二）创立大会的会议记录；（三）公司章程；（四）筹办公司的财务审计报告；（五）验资证明；（六）董事会、监事会成员姓名及住所；（七）法定代表人的姓名、住所。
新第93条：董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（一）公司登记申请书；（二）创立大会的会议记录；（三）公司章程；（四）验资证明；（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（七）公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
本条对股份公司的设立登记事项进行了变更，新增（六）、（七）项，同时对旧法（一）、（四）、（六）、（七）项进行了调整。
9.增加发起人的出资填补责任
新第94条：股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
对比：
旧第二十八条：有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
新第31条：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
就本条前一款（“股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任”）而言，是有限公司所没有的。显示立法者更加重视股份公司的资本充足，为保障交易安全，要求其他发起人承担连带责任。
后一款为出资不实的填补责任，有限公司有规定，因为与旧法一致，在细读“有限公司的设立”一节时没有专门提到该条文。该条规定，非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，一方面应当由交付该出资的股东补足其差额，另一方面要求公司设立时的其他股东承担连带责任。前一方面的要求好理解，对于后一方面（连带资信保证）则有一些争议。由于有限公司是带有人合性质的公司，股东人数较少，互相也比较熟悉，因此旧法对有限公司规定了该条。新法进一步推行到了股份公司，可能是因为立法机关认为股份公司的发起人之间也应有条件相互监督，因此进行了更严格的要求。
10.调整有限公司变更为股份公司的规定
旧第九十八条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。
旧第九十九条：有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。
旧第一百条：有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。
新第96条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
新第9条：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
本处修订是我意想不到的地方之一。过去旧法用三条来规定有限公司变更为股份公司的问题，在实践中已经明显感觉到规定过于简单的问题。例如，一个成立多年的有限公司变更为股份公司后，原股东是否遵守股份公司成立之日起三年内不得转让（新法修订为一年，142条）的规定？出现这个问题的关键在于是否将原股东视为股份公司的发起人。我个人认为，有限公司变更为股份公司，属于公司形式的变更，而不是股份公司的新设形式之一，因此原股东不是股份公司的发起人，不需遵守该条规定。但由于原来法律的规定含混，在实践中争议很大，证监会发行部审核人士在讲到该问题时也主张严格为好。本次新法修订的一个立法精神是可操作性增强，但万万没有想到的是， 对此重大问题的规定并没有明显变化（此处保留一条，另两条合并起来移到总则第9条）。
本条的最大变化是将折合的股本总额由原来的“净资产额”调整为“不得高于净资本额”。实践中经常有公司为了提高每股收益而在变更时“折股”，或者有公司为了简便，而将净资产尾数去掉。依旧法，均属于不合法行为，会影响公司发行上市，现在似乎可以“解放”了（根据法律不溯及既往的原则，原来已变更的公司是不是还是需要依照旧法，仍然在审核中被视为“违法”呢？）。
对照新9条与旧98条，删除“并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理”是否可以理解为支持了我上述的观点，有限公司变更为股份公司的程序可望简化呢？
11.增加应当置备于公司的文件，增加股东的权利
旧第一百零一条：股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
新第97条：股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。
增加了应当置备于公司的文件，便于中小股东查阅。
旧第一百一十条：股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
新第98条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
凡置备于公司的文件，股东均有权查阅，范围有所扩大。但与新法第34条对有限公司的规定相比，股份公司只有查阅权，没有赋予复制权，另外有限公司股东还在一定条件下有查阅公司会计账簿的权利。只所以有区别，原因在于股份公司人数众多，情况复杂，如果过分扩大股东的知情权可能会出现股东恶意影响公司正常经营的行为，也不利于商业机密保护。
（对本细读有不同意见或愿意参加交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）
——第八批公布方案的17 家公司股改方案综述
全面股改后第八批公司共20 家，其中17 家公司于周一公布了具体股改方案。
支付对价仍以送股为主。17 家公司中除1 家采用送股＋认沾权利（深振业），1 家采用资本公积金向流通股东定向转赠（阳之光），其余15 家均采用纯送股方式。17 家公司算术平均对价水平每10 股送2.69 股，对价水平整体偏低。
股东特别承诺条款包括：
（1）禁售期、限售期和减持比例上有进一步承诺：中海发展、华业地产、阳之光、中华企业、华新水泥和粤电力A。
（2）二级市场限售价格：中海发展和华新水泥。
（3） 增持社会公众股：宏达股份和粤电力A。
（4） 二级市场减持限定业绩条件：阳之光（对禁售期满后通过交易所出售原非流通股进行了条件限定：前3 年经审计的每年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于10%时）
（5） 分红承诺：粤电力A。
（6） 股东业务支持承诺：陆家嘴（股东承诺支持上市公司业务转型，集团出售具有稳定收益
的物业和股权时，上市公司具有优先受让权）
（7） 追送承诺：华业地产和特发信息。
——吉林化工（000618）：就中石油要约收购事宜公告董事会决议
吉林化学工业股份有限公司今天公告董事会决议：
一、审议通过了决定成立由本公司独立董事王培荣、吕岩峰、周衡龙和李燕芬组成的独立董事委员会，就中国石油天然气股份有限公司（以下简称"收购人"）提出的收购要约是否公平合理、对本公司全体流通股股东是否有利，以及是否接受要约提出意见。
二、审议通过了聘请中国国际金融有限公司为本公司境内独立财务顾问，该独立财务顾问就上述要约收购事宜向公司提交《独立财务顾问报告》，分析本公司的财务状况，并就本次收购人提出的要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见。
三、审议通过了聘请百德能证券有限公司为本公司境外独立财务顾问，该独立财务顾问就收购人提出的要约是否公平合理、对本公司全体流通股股东是否有利，以及就是否接受要约或如何表决，向独立董事委员会提供书面意见。
四、审议通过了聘请嘉诚亚洲有限公司作为本公司董事会财务顾问，该财务顾问上述要约收购事宜，分析本公司的财务状况，并向公司董事会提出专业意见。
附：《上市公司收购管理办法》对在收购人公布要约收购报告书摘要后，被收购人董事会应当从事的行为的相关规定。
第三十一条：被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。
第三十二条：被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内，将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，并予以公告。
被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议，被收购公司的独立董事应当单独发表意见，一并予以公告。
收购人对收购要约条件做出重大更改的，被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书，独立董事应当发表补充意见，一并予以公告。