2005-11-10 四
——股权分置改革非流通股股东对价支付：既不费用化 也不摊消
据《上海证券报》今天消息，财政部会计司司长刘玉廷日前在出席上海国家会计学院2005年度CFO论坛的间隙接受记者采访时表示，对价将作为“股权分置流通权”处理,禁售期满后股权卖出多少结转多少。
“股权分置流通权”即将作为一个全新的会计科目产生。注册会计师朱德峰认为,这是将对价视同资产化而不是作为费用处理,并且不作摊销。在股权出售以后,再把它作为成本之一,与收入配比,根据股权转让数量进行结转。因此,大股东将不会因为支付对价而造成所持股权的账面损失,支付对价本身也不会影响其当期业绩。因为持股比例下降而带来的投资收益减少,则应另当别论。
——*ST吉纸（000718）：赶在新《公司法》实施前以资本公积金弥补累计亏损
今天公告的《吉林纸业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》附件中包括“董事会关于累计亏损弥补方案的议案”，其披露：
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司2005 年半年度审计报告（沪众会字[2005]第1888 号），截至2005 年6 月30 日，公司累计未弥补亏损为1,256,472,865.68 元人民币。
鉴于公司连续亏损，为使公司能够迅速改变目前的被动局面，并使股东利益最大化，董事会决定将下述任意盈余公积金、法定盈余公积金和资本公积金全部用于弥补公司的累计亏损。
（一）根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的公司2005年半年度审计报告（沪众会字[2005]第1888 号），截至2005 年6 月30 日，任意盈余公积金为51,396,210.46 元人民币，法定盈余公积金为50,721,518.95 元人民币，资本公积—股本溢价524,018,038.84元人民币，资本公积—其他资本公积2,050,954.51 元人民币。
（二）公司通过实施债务重组及资产重组形成的新增资本公积金—其他资本公积，具体金额待公司债务重组及资产重组实施完毕后确定。
《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号—弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》（证监会计字[2001]16号）规定：上市公司弥补累计亏损的来源：（一）公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。（二）公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的，可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。（三）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利或以资本公积转增股本。
但《公司法》的修订显然使部分上市公司要抓紧最后一次用资本公积弥补亏损的机会。
《公司法》（2005年修订）第一百六十九条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
——*ST吉纸（000718）：收购报告书、重大资产重组报告书获批 公告股改报告书
*ST吉纸昨天公告《重大资产重组暨关联交易报告书》、《股权分置改革报告书》，今天公告《收购报告书》。该公司重组报告书（草案）、收购报告书（摘要）见于本笔记20050901、20050902。
股改说明书披露：
本次股权分置改革将与苏宁集团重组*ST吉纸同步实施，并以重大资产重组方案经权力机构批准为前提条件。目前*ST吉纸重大资产重组方案已获中国证监会核准，尚须经公司临时股东大会暨相关股东会议批准。由于本次重大资产重组属于关联交易，因此，关联方吉林市国资公司所持股份不计入表决权股份总数；由于本次重大资产重组中，*ST吉纸购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价超过20%，按中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，资产重组方案需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。因此，如果重大资产重组事项未获临时股东大会暨相关股东会议批准，本次股权分置改革将受其影响而中止。
本说明书所载方案须经临时股东大会暨相关股东会议参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，且参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，若临时股东大会暨相关股东会议未审议通过股权分置改革方案，则本说明书所载方案将不能实施，*ST 吉纸仍将保持现有的股权分置状态。
本次股权分置改革动议由本次收购完成后将成为公司控股股东的苏宁集团经公司目前控股股东吉林市国资公司同意后提出，苏宁集团通过受让吉林市国资公司持有的*ST 吉纸全部股份，将持有公司50.06%的股权，占非流通股股权的94.77%。
对于本次股权分置改革方案中的追加对价安排，苏宁集团将寻求银行或其他有支付能力的金融机构对追加对价现金承诺提供履约担保。如果在2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议网络投票首日前，苏宁集团尚未取得上述履约担保，本次相关股东会议将延期举行，2005 年第一次临时股东大会将如期举行，仅审议公司重大资产重组方案。
[改革方案要点]
1、通过本次收购*ST 吉纸控股权将成为公司股东的苏宁集团以将经营性资产注入*ST 吉纸的方式，向全体流通股股东做出对价安排，以获得其将持有的*ST吉纸股份的流通权。本次股权分置改革方案若获准实施，公司净资产由0 元上升为40,277.90 万元。通过对价安排，流通股股东每10 股获得10.08 元净资产。从而有利于提高公司经营业绩和价值增长能力。
2、追加对价安排：苏宁集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，未来三年*ST 吉纸如果发生下列情况之一时，苏宁集团将向流通股股东追加对价一次，流通股股东每10 股将获得1.5 股股份和1 元现金。第一种情况：ST 吉纸实现的净利润在2006 年度低于4,306 万元；或2007 年度低于5,500 万元；或2008 年度低于7,098 万元；第二种情况：*ST 吉纸2006 年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，*ST 吉纸未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。
触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的第一个交易日（即追加对价股权登记日）登记在册的无限售条件的流通股股东（即原流通股股东）。如果*ST 吉纸未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则以法定披露期限的最后一天（即该年4 月30 日）以后的第一个交易日为追加对价股权登记日。
在*ST 吉纸实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变，仍为每10 股获得1.5 股股份；追加对价现金总额不做调整，因此，每股追加对价现金金额将发生变化，调整为：1,886.04 万元/变更后的无限售条件流通股股份总数。
公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺。如果*ST 吉纸未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则公司董事会将在该年4 月30 日后三十日内执行苏宁集团的追加对价承诺。
苏宁集团将在收购*ST 吉纸控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计2,829.06万股，并积极寻找信托机构，将该部分股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团将在*ST吉纸年度报告公告后五个工作日内，将1,886.04 万元追加对价现金存入*ST 吉纸董事会指定账户。苏宁集团将寻求银行或其他有支付能力的金融机构对追加对价现金承诺提供履约担保。
3、若本说明书所载方案获准实施，*ST吉纸的股东持股数量和比例不发生变动，总股本也不会发生变动，但*ST吉纸的财务状况将发生重大变化，公司原有以造纸为主业的全部资产已经用以抵偿全部负债，抵偿后公司资产、负债、股东权益均为零。本次股权分置改革及同步进行的上市公司收购及重大资产重组实施后，公司将无偿获得40,277.90万元的经营性资产，每股净资产将由0元增加至1.01元，主营业务将变更为房地产开发及混凝土生产、销售。
4、未明确表示参加本次股权分置改革的全体募集法人股股东在本次股权分置改革中不安排对价。由于募集法人股股东在本次股权分置改革中不安排对价，并同时享受苏宁集团支付的对价，因此，在前述法定义务锁定期满后，募集法人股股东可以选择以下方式之一使其股份上市流通：（1）其股份在本次股权分置改革对价完全支付后上市流通。即在苏宁集团追加对价承诺期内，如果*ST 吉纸未触发追加对价条件，则募集法人股股份锁定期延长至*ST 吉纸2008 年年度报告公告后第5 个交易日；如果出现需要追加对价的情况，则募集法人股股份锁定期延长至追加对价实施完毕后第5 个交易日。延长锁定期满后，募集法人股股东持有的*ST 吉纸股份可上市流通；（2）法定义务锁定期满后，向苏宁集团支付一定的补偿，在取得苏宁集团同意后，募集法人股股东持有的*ST 吉纸股份可上市流通。
[特别承诺]
除追加对价承诺外，延长锁定期承诺：
（1）苏宁集团承诺，其本次收购完成后将持有的*ST 吉纸股份在前述法定义务锁定期满后，至*ST 吉纸2008 年年度报告公告后5 个交易日内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
（2）苏宁集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，苏宁集团持有的*ST吉纸股份自获得上市流通权之日起五年（60 个月）内，不通过深圳证券交易所挂牌交易。
（3）延长锁定期承诺执行保证
本次股权分置改革方案获临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提出申请，对非流通股股东所持限售股份进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至*ST吉纸2008 年年度报告公告后第五个交易日，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。
在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，*ST 吉纸董事会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提出申请，对苏宁集团所持*ST 吉纸全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起5 年。
[对价安排分析]
苏宁集团通过将经营性资产注入*ST吉纸，使全体流通股股东获得净资产作为对价安排，以获得其通过本次收购将持有*ST吉纸股份的流通权，流通股股东每10股获得10.08元净资产，其对价的安排对于流通股股东而言，其意义体现在以下两个方面，一方面，通过注入经营性资产使*ST吉纸免于退市，维护了其股票上市流通的资格，从而为所有流通股股东保持其股份的上市流通权提供了根本保障；另一方面，通过对价安排，使流通股股票的账面价值从每股0元提升至每股1.01元，*ST吉纸的财务状况和各项财务指标有了根本好转，公司主营业务变更为房地产开发及混凝土的生产与销售，盈利能力大幅提升，公司呈现出良好的发展前景。为了表达对公司未来盈利能力的信心，苏宁集团对*ST吉纸未来三年的经营业绩做出了承诺，并就如果出现*ST吉纸达不到承诺的情况进行了追加对价安排。因此，通过本次股权分置改革，流通股股票的内在价值也将提到大幅提升。综上，此次对价安排使流通股股东的利益得到了较好的保护。
[重大资产重组报告书的修改]
根据中国证监会的审核意见，对公司2005 年9 月2 日披露的《吉林纸业股份有限公司重大资产资产重组暨关联交易报告书(草案)》进行了补充和修改，本报告书修改和补充的内容主要包括以下方面：
一、原由苏宁集团和张康黎联合实施收购重组吉林纸业的方案改为由苏宁集团单独实施按照2005 年8 月30 日吉林纸业与苏宁集团、张康黎签署的《资产购买协议》和《债务豁免协议》以及吉林市国资公司与苏宁集团、张康黎签署的《股份转让协议》所确定的吉林纸业重组方案，苏宁集团和张康黎联合收购吉林市国资公司持有的吉林纸业200,098,080 股国家股，同时联合实施向吉林纸业转让天华百润和华浦高科各95％的股权并豁免吉林纸业股权转让价款的重组方案。……
二、和解协议履行情况
2005 年9 月8 日，公司为履行在破产程序中与债权人会议达成的和解协议，避免破产风险，分别与吉林晨鸣纸业有限责任公司、吉林纸业（集团）有限公司及相关债权人签署协议，按照和解协议确定的价格转让本公司的全部资产。本报告书进行了补充披露。
三、本报告书第九节“公司法人治理结构”中增加了第六项“吉林纸业重组后对子公司的控制措施”，对吉林纸业在本次重大资产重组后成为控股型上市公司的原因以及重组后如何加强对控股子公司的控制措施作了详细说明。
四、在“本次重大资产重组的基本情况”一节中补充披露了苏宁集团整体发展战略、吉林纸业债务重组和国家股转让进展情况。
五、在“业务发展目标”一节补充披露了重组后吉林纸业整体发展战略。
六、在“财务会计信息”一节补充披露了关于天华百润和华浦高科评估增值原因的说明及重组后上市公司如何实现稳健的财务政策的说明。
[吉林纸业重组后对子公司的控制措施]
（一）吉林纸业重组后将成为控股型公司
本次重大资产重组是在吉林纸业通过债务重组成为资产、负债均为零的“净壳”公司后，由苏宁集团将其持有的天华百润和华浦高科各95％的股权无偿注入本公司。因此，本次重大资产重组后，吉林纸业将成为一家控股型公司，资产形态为持有天华百润和华浦高科各95％的股权。
天华百润主营业务为房地产开发业务，华浦高科主营业务为混凝土和涂料生产销售，两家公司的主要经营地均在南京。苏宁集团拟注入的天华百润和华浦高科股权所对应的资产主要是在开发和待开发的房产项目及土地使用权，若直接将该等资产置入上市公司，将涉及大量土地使用权、房产所有权、项目开发人等权证、资质的变更手续，而吉林纸业的注册地在吉林市，前述权证、资质跨地域变更至吉林纸业名下的过程需要较长时间，可能影响整个资产置换的实施进程；相应的权证变更费用也将增加上市公司的负担。另外，吉林纸业目前不具备房地产开发的资质，直接置入房地产开发类资产不能确保房地产开发业务的顺利进行。
（二）重组后吉林纸业加强对子公司控制力的措施
本次资产重组完成后，吉林纸业将成为一家控股型上市公司，苏宁集团及吉林纸业将会采取有效措施确保并加强上市公司对下属两家控股子公司的实际控制力，具体措施如下：
1、上市公司持有控股子公司的股权比例高
此次资产重组苏宁集团注入吉林纸业的两家公司的股权比例均高达95%。吉林纸业对子公司的绝对控股地位可以保证未来吉林纸业对两家控股子公司的经营决策具有绝对的控制能力。
2、拟推荐上市公司经营管理人员在控股子公司交叉任职
在吉林纸业完成本次重大资产重组的同时，苏宁集团将完成对吉林纸业的收购，成为吉林纸业的控股股东。在吉林纸业本次重大资产重组方案提交公司股东大会审议时，公司现有董事、独立董事将辞去现有董事、独立董事职务，同时选举产生新任董事及独立董事。苏宁集团拟向吉林纸业股东大会推荐的董事人选中包括天华百润法定代表人李岭先生和华浦高科的法定代表人张伟华先生。吉林纸业未来经营管理人员的安排将同时任职两家控股子公司财务主管等关键管理岗位，以确保了上市公司对下属两家控股子公司的实质控制。
由于重组后吉林纸业注册地址不变更。上市公司注册地址将与下属两家控股子公司注册地址不一致。公司管理层交叉担任异地控股子公司的关键职务，可以有效保证对异地子公司的控制。
3、加强上市公司的规范治理
苏宁集团已经出具了《关于保持吉林纸业股份有限公司独立性的承诺》和《关于减少和规范与吉林纸业股份有限公司关联交易的承诺》，承诺在资产重组完成后，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；并且保证尽可能避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照吉林纸业章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害吉林纸业及其他股东的合法权益。
4、上市公司自身业务的发展
吉林纸业在本次资产重组后形成控股型公司架构，主要是因债务重组及本次重大资产重组所致。在资产重组完成后，吉林纸业将成为以房地产开发和混凝土生产销售为主业的上市公司，在获得相关业务许可资质后，上市公司母体将择机逐步由控股型向业务型转变，开展筹融资、获取、储备土地及进行房地产开发等业务。
——深纺织(000045)股改方案调整： 提高对价至10送4 取消送出认股权利
深圳市纺织(集团)股份有限公司(000045)今天发布《关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，披露：
根据双方协商的结果，对公司股权分置改革方案进行了以下修改：
原对价安排：投控公司向流通A股股东安排831.60万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付2.5股对价股份。做为对价安排的一部分，投控公司向所有流通A股股东免费派送一项认股权利，流通A股股东每持有10股流通A股有权以每股1.7元的认购价格向投控公司认购5.25股股份。该认股权利行权期间为自股权分置改革方案实施之日起期满一年后的五个交易日内。流通A股股东未在行权期间行权的自动放弃该认股权利，相关股份仍由投控公司持有。所认购股份于认股权利行权期间结束并刊登《股份变动公告》后的第二个交易日可上市流通。
现修改为：投控公司向持有本公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的流通权。投控公司向流通A股股东安排1,330.56万股股票对价，即流通A股股东每持有10股流通A股获付
4 股对价股份。
——美菱电器（000521）：公告收购报告书摘要
[协议]
收购人：四川长虹电器股份有限公司
转让股份数量：82,852,683股
转让股份比例：20.03%
股份性质：社会法人股
股份转让总价款：本次股份转让金额上限为14500万元，最终转让价款待长虹与广东格林柯尔共同聘请的专业审计机构对美菱电器进行审计后确定。若经审计的美菱电器的实际净资产达到2005年半年报告已披露净资产的50%(含50%)，仍然按照14500万元的转让价款总额进行本次股权转让；若经审计的美菱电器的实际净资产为2005年半年报告已披露净资产的40-50%，最终转让价款在14500万元的基础上下调10%；若经审计的美菱电器的实际净资产为2005年半年报告已披露净资产的30-40%，最终转让价款在14500万元的基础上下调18%；若经审计的美菱电器的实际净资产在已披露净资产的30%以下，最终转让价款的下调幅度双方另行协商。
（若以1.45亿元的收购上限计算，四川长虹此次收购的82，852，683股股份折合每股收购价约为1.75元。根据2005年半年报，美菱电器每股净资产为2.11元，调整后的每股净资产为1.26元。调整后的每股净资产是公司报告期末的股东权益扣除三年以上应收款项、待摊费用和长期待摊费用后计算出的每股净资产。）
支付方式：现金。在股份转让协议签署后的五个银行工作日内，长虹一次性支付人民币贰仟万元作为本次股份转让的定金，以确保本次股份成功转让。定金支付中华全国工商业联合会指定的帐户，该帐户资金由各方共管。
鉴于股份转让协议项下拟转让标的股份被相关司法机关申请冻结或可能存在涉及该标的股份的或有债务，本次股份转让款的支付方式，由协议各方与相关债权人协商后另行签署书面协议确定。支付协议签署后五个银行工作日内，按照各方确定的支付方式由本公司一次性支付人民币柒仟万元股份转让款到中华全国工商业联合会和本公司共同指定的帐户，该账户在标的股份过户之前由中华全国工商业联合会、长虹与相关的债权人代表机构共管，待标的股份冻结全部解除及标的股份过户至本公司二个银行工作日后，本公司退出该项资金的监管；剩余股份转让款在确定最终转让价款和股权过户后五个银行工作日内支付。
[权利限制]
根据佛山法院（2005）佛中法立保字第210号民事裁定书和佛山法院（2005）佛中法立保字第210号查封清单，佛山法院裁定：依法冻结广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂（中国）有限公司、顾雏军的银行存款7,500万元或查封、扣押其等值财产。同时依据上述裁定书佛山法院于2005年7月15日依法冻结了广东格林柯尔企业发展有限公司所持有的美菱电器法人股共计82,852,683股及红股、配股。冻结期限从2005年7月15日至2006年7月14日。本次拟转让的美菱电器股份已被佛山市中级人民法院予以司法冻结。协议双方将尽快与相关债权人就偿还其贷款进行磋商，全部解除涉及标的股份上的司法冻结和或有债务，以确保标的股份成功过户至本公司。
[股权分置改革]
收购人承诺：本次非流通股协议转让将与美菱电器股权分置改革组合运作，本公司将在本次收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对美菱电器进行股权分置改革的动议，并结合美菱电器的情况选择适当的方式对美菱电器实施股权分置改革。
简评：从交易价款的确定到价款支付方式都有复杂的条款，显然长虹为自已设置了多重“防火墙”。
——ST春都(000885)：收购报告书摘要 收购人通过司法拍卖方式
洛阳春都食品股份有限公司今天公告《收购报告书摘要》。收购人为河南省建设投资总公司（河南建投）。
[持股情况]
在第一大股东郑州华美科技有限公司所持公司股权拍卖之前，河南建投持有ST 春都国家股33,400,000 股,占上市公司总股本的20.875%, 为ST 春都的第二大股东。2005 年4 月4 日，洛阳市中级人民法院作出(2005)洛执字第72-1 号民事裁定书，裁定拍卖第一大股东郑州华美科技有限公司持有ST 春都的社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司4372.62 万元债务。2005 年4 月17 日，洛阳市建设投资有限公司以3300 万元价格竞拍取得郑州华美科技有限公司持有的上市公司社会法人股3000 万股。华美科技持有上市公司股权减少至3000 万股，占上市公司总股本的18.75%，成为公司第二大股东。河南建投持有ST 春都国家股33,400,000 股,占上市公司总股本的20.875%,成为ST 春都的第一大股东。
[本次股权变动过程]
2004 年8 月9 日，对河南建投诉郑州华美科技有限公司及其关联企业借款担保纠纷一案，郑州市中级人民法院下达(2004)郑民四初字第99 号民事判决书，判决华美科技公司于判决生效日后十日内返还河南建投借款本金1250 万元，支付截止到2004 年4 月20 日的利息221602.34 元，以后利息按中国人民银行规定的利率标准计算至还款之日止。2005 年9 月23 日，洛阳市中级人民法院分别下发(2005)洛执字第128-1 号和(2005)洛执字第72-6 号《民事裁定书》，裁定拍卖郑州华美科技有限公司持有公司的社会法人股合计3000 万股，抵偿其所欠河南省建设投资总公司和洛阳市建设投资有限公司剩余债务。
2005 年10 月17 日，河南省拍卖行受洛阳市中院委托对上述3000 万股股权进行了依法拍卖，河南建投拍得1400 万股股权，洛阳建投拍得1600 万股股权。
本次股权拍卖过户完成后，河南建投持有ST 春都股份将增加至4740万股，占公司总股本的29.625%，为ST 春都第一大股东。同时，该部分股权性质将由社会法人股变更为国家股。华美科技将不再持有上市公司股权。
因郑州华美科技公司存在其它借款担保纠纷案件，上述3000 万股股权目前处于质押状态。河南省建设投资总公司须就此次股权拍买情况取得主管部门批复。此外，本次股权收购尚需取得中国证监会审核无异议。
[股改承诺]
根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股转让，应当与ST春都股权分置改革组合运作，承诺人将在本次收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对ST春都进行股权分置改革的动议，并结合ST春都的情况选择适当的方式对ST春都实施股权分置改革”。