2005-11-14 一
——第九批股改公司公告
股改正式实施后第九批公司仍然为20家，其中沪市共12家，深市共8家。沪市和深市各有一家公司暂未公布股改说明书。
从对价方案来看，深市平均对价水平为10送2.7股，沪市1平均对价水平为每10股送2.88股。其中，天津港(600717)出送股加高现金派送股改方案，流通股股东每持有10股将获得1.85股和7.20元现金对价，相当于流通股股东每持有10股获送3.03股。
——长江投资（600119）：控股股东承诺于股改投票日开始日之前解决资金占用问题
上周从交易所获得消息，就资金占用问题，交易所要求必须与股改同步考虑，最迟于股改投票前必须解决。今日公布方案的长江投资证实了这一说法。
《股改说明书》披露：
截至2005年9月30日，长发集团及其关联企业占用长江投资资金共计3100.37万元(未经审计)。为解决上述资金占用问题，长发集团已出具特别承诺函，承诺于股权分置改革投票开始日之前全部以现金的方式向长江投资偿还所有非流通股股东占用的资金，提请合格的会计师事务所发表专项审核意见，并在规定的信息披露媒体上公告资金偿还的情况，同时保证今后不再发生资金占用的情形。若长发集团不能按时履行其关于偿还非流通股股东占用公司资金的承诺，公司董事会将公告延期召开相关股东会议。延期安排若有也仅有一次且延期时间不超过10日；若延期安排后长发集团仍不能按时履行其承诺，公司董事会将发布公告取消本次相关股东会议。
对长江投资其他股东因长发集团违反特别承诺函而受到的直接经济损失，长发集团愿意承担补偿责任。同时长发集团自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。
就股改方案的对价测算看，公司采用总市值及流通市值不变法。在确定股改前非流通股的价值时，以三季度末的净资产溢价20%。报告书认为溢价的依据在于：（1）近年来上市公司国有股协议转让价格在每股净资产基础上平均溢价20%；（2）近年来通过业务和资产重组，公司的资产质量和赢利能力大大提高。
——北大荒(600598)：股权分置改革（送股）与定向回购同步进行
今天，北大荒公告《股权分置改革及定向回购方案说明书》。其基本思路与郑州煤电一致，股权分置改革与定向回购国有股同步进行，股改方式为送股，根据送股实施后第一个交易日起连续30个交易日的收盘价确定定向回购的价格，然后实施定向回购。不同之处在于，根据交易所股权分置改革工作备忘录的要求，北大荒股权分置改革及定向回购合并为一项方案进行表决（郑州煤电为两个议案）。
公告披露定向回购的方案为：
1、控股股东侵占上市公司资金的详细情况
(1)公司改制设立时产生的资金占用
本公司的主要利润来源是种植业员工的承包收入。改制重组前,这种承包的模式从开始出现到全面推广经历了一个较长的阶段,在这段尝试期,产生了一部分拖欠时间相对较长、回收难度相对较大的应收家庭农场款。为了保证公司的资产质量,在改制重组过程中,账龄超过三年的应收家庭农场款由集团公司承担。这是公司应收集团公司的其他应收账款最初形成的主要原因。
(2)本公司与集团公司之间业务往来形成的资金占用。
集团公司占地5.6万平方公里,占黑龙江省面积的五分之一,在地理分布上集中连片,与地方市县相对独立,并具有较为完整的社会职能。集团公司下属9个分公司、105个农场、63个工商运建服企业,核算单位超过3000个,所辖人口超过160万,本公司所辖的17个分公司全部处于集团公司管理的地域中,因此,本公司发生的经济业务主要是在集团公司的地域范围内进行,双方之间不可避免地发生部分购销及债权债务往来业务。
此外,由于集团公司幅员辽阔、辖区人口众多,除正常的生产经营外,兼有学校、医院、公检法等较为完备的政社职能,政社支出的资金来源除国家正常的财政拨款外,其余所需资金全部由下属企业自行筹措并以营业外支出列示。集团公司在独家发起设立本公司后,为确保剥离出去的社会职能机构的正常运转而形成了对本公司资金占用。
(3)公司上市后历年的资金占用情况
本公司于2002年3月发行上市,2002年3月之前,本公司为集团公司的全资子公司。
截止2002年末,本公司应收集团公司的其他应收账款余额为76,887万元。
2003年12月集团公司通过以资抵债偿还41,452万元,2003年度采用以资抵债方式之外的其他方式共偿还8,117万元。截止2003年末,本公司应收集团公司的其他应收账款余额为50,963万元。2003年8月以后,本公司无新增的控股股东资金占用。
2004年7月16日集团公司以从本公司获得的现金红利偿还7,739万元。截止2004年末,本公司应收集团公司的其他应收账款余额为43,224万元。
2005年6月29日集团公司以从本公司获得的现金红利偿还5,850万元。截止2005年9月30日,本公司应收集团公司的其他应收账款余额为37,374万元。
2003年8月以后,本公司无新增的控股股东资金占用。
2、资金占用费收取依据、收取费率、收取金额
(1)资金占用情况
根据信永中和会计师事务所2005年10月12日出具的《关于黑龙江北大荒农业股份有限公司大股东及其他关联方资金占用及提供担保事项的专项说明》,截止2005年9月30日,集团公司占用本公司资金共计37,374万元。
(2)资金占用费收取依据
为保护上市公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》,本公司向集团公司收取资金占用费。
(3)收取费率及金额
经本公司与集团公司协商,就资金占用费的计算达成一致,即首先分析占用资金形成的原因,并根据集团公司偿还资金的情况确定占用资金的实际占用时间,对于2003年12月31日前集团公司偿还的占用资金以同期银行定期存款利率作为资金占用费率计算资金占用费,对于2003年12月31日前集团公司尚未偿还的占用资金在2003年12月31日前以同期银行定期存款利率作为资金占用费率、在2003年12月31日后以同期银行定期贷款利率作为资金占用费率计算资金占用费。
按照上述资金占用费的收取费率标准和资金占用的实际时间计算,本公司应向集团公司收取的资金占用费金额为5,156.80万元。
(5)截至日的占用资金现值及其计算方式
截至2005年9月30日集团公司占用本公司资金的现值为42,530.80万元。截至日的占用资金现值计算公式如下：截至日的占用资金现值＝截至日的占用资金余额＋收取的资金占用费
3、集团公司不能以现金偿还所侵占资金的详细原因
集团公司地处黑龙江省的48个市县境内,管理人口160余万,规模大、地域广。集团公司承担司法(公检法)、行政、社会事业(学校、医院)等政社职能,政社支出的资金来源除国家少量的财政拨款外,主要需由企业自行补贴,因此集团公司负担较重,导致其资金运作非常紧张。
集团公司作为国有资产经营性公司和本公司的独家发起人,其所属公司均是独立的法人实体,集团公司无法将这些单位的资金集中调度使用。集团公司受托管理的各项财政拨款均有专门的用途和使用单位,且以集中支付的方式直接拨到用款单位,不能也不允许串项使用,集团公司自有可调控的资金十分有限。
集团公司独家发起设立本公司时将部分管理人员、负债及全部政策性社会性负担和离退休人员的各项开支留在了集团公司,除国家财政拨款外其余大部分需集团公司每年从股份、、本公司分得的红利补贴,不足部分还要从其他投资控股的公司取得的分红资金和向银行贷款补充。为提高效率、降低支出,集团公司采取了包括调整管理体制、大力压缩管理人员在内的多项改革措施,已使政社职能机构的支出处于很低水平。即便如此,集团公司面临的资金压力依然很大。
2003年8月中国证监会、国务院国资委联合发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)后,集团公司为进一步减少对本公司的欠款,已尽其所能地通过压缩集团公司的政社支出并从本公司2003年度分红中挤出7,739万元归还欠付本公司的款项,集团公司还将分得的本公司2004年度现金红利5,850万元全部用于偿还本公司欠款,这使得集团公司本已艰难的资金运作面临更大的压力。
由于集团公司承担的政社职能涉及社会稳定等因素,而本公司的股利分配要考虑其自身的扩大再生产,进一步提高对股东回报等要求,因此集团公司在短期内以现金全部偿还其对本公司的欠款不具备现实可行性。
4、定向回购协议主要内容
(1)实施定向回购的法律依据和实施原则、目标
1)法律依据
集团公司和本公司根据《中华人民共和国公司法》第149条和第186条、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发〔2004〕3号)第五条、中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2003〕56号)第三条、国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》(国资发产权〔2005〕246号)第四条和第六条、上海证券交易所发布的《上市公司股权分置改革工作备忘录(第三号)》的规定,以及本公司章程的有关规定,实施本次定向回购。
2)实施原则
本次定向回购的实施,将本着公开、公平和公正的原则,保护社会公众股东和债权人的利益。
3)目标
本次定向回购实施的最终目标是从根本上解决控股股东占用上市公司资金的问题。
(2)定向回购金额的确定
本公司将以集团公司对本公司的部分负债作为定向回购的资金来源。该部分负债由截止2005年9月30日集团公司对本公司的占用资金余额37,374万元和资金占用费5,156.80万元组成。定向回购金额共计42,530.80万元。
(3)定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量
1)股份定价及其依据
中和资产评估有限公司为此次定向回购出具了股份估值报告。中和资产评估有限公司认为,本公司具有少数股权交易特征的国有股于评估基准日2005年9月30日的公允价值为3.85元/股。
此次定向回购价格在参考定向回购股份估值报告的基础上确定为实施股权分置改革后第一个交易日起连续30个交易日平均收盘价的94.42%,定向回购股份价格最高不超过3.85元/股且不低于本公司最近一期每股净资产。
定向回购是解决集团公司占用本公司资金问题的一种创新方式,与集团公司先筹集资金用于偿还本公司占用资金,再于股权分置改革完成后12个月按市价转让本公司部分股份获得现金用于偿还前期所筹资金的方式相比,后一种方式集团公司需承担一年的融资成本,目前银行一年期贷款基准利率为5.58%。因此,确定市价折扣率为94.42%。
前述股份定价参考了定向回购股份估值报告结论、集团公司一年期融资成本和公司最近一期每股净资产。
2)定向回购股份数量
此次定向回购股数将根据回购金额和回购价格确定,股数精确到万股,尾股对应的占用资金由集团公司以现金方式补足。此次定向回购股数最多不超过17,430万股(按定向回购股份价格为最近一期每股净资产测算)且不低于11,046万股(按定向回购股份价格为3.85元/股测算)。
(4)定向回购股份的交付及交付时间
定向回购的股份为集团公司在本公司股权分置改革利益平衡对价安排执行后所持有的本公司部分股份。本公司将在股权分置改革完成后第一个交易日起30个交易日后的2个工作日内公告回购报告书,并在回购报告书公告后5个交易日内实施定向回购。
(5)定向回购协议的生效条件、生效时间
协议涉及的定向回购股份方案涉及的下列条件全部成就之日起生效：
1)获得集团公司上级主管部门的批准；
2)获得国有资产管理部门的批准；
3)获得公司相关股东会议暨临时股东大会的批准；
4)公司股权分置改革方案获得上海证券交易所的确认；
5)公司股权分置改革完成。
5、定向回购的账务处理
(1)按照《企业会计制度》规定,企业为减资等目的在公开市场上回购本公司股票,属于所有者权益变化,回购价格与对应股本之间的差额不计损益。
(2)根据财政部2003年发布的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会〔2003〕29号)的有关规定,公司回购本公司股票相关的会计处理为：企业应按回购股份的面值,首先冲减“股本”,按股票发行时原记入资本公积的溢价部分,冲减“资本公积———股本溢价”,回购价格超过上述“股本”及“资本公积———股本溢价”的部分,应依次冲减“盈余公积”、“利润分配———未分配利润”等,同时按实际支付的购买价款,冲减其他应收款。
(3)对于收取的资金占用费5,156.80万元,根据财会〔2001〕64号《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的相关规定,公司将于实际收到时直接冲减当期财务费用。
6、股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准的处理方案
若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准,集团公司将通过从本公司获得的现金分红、向战略投资者转让其持有的本公司股份等方式尽快解决其占用本公司资金的问题。
7、杜绝控股股东再发生侵占公司资金的措施
(1)修改公司章程,从基本制度上防范大股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生
本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则,明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止大股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；载明在因大股东或者实际控制人侵占行为损害公司及公众投资者权益时,公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。在相关股东会议审议通过股权分置改革及定向回购方案后,公司将召开董事会议审议修改公司章程事项并提请股东大会审议。
(2)进一步完善关联交易管理办法,从具体行为准则上杜绝大股东及关联方占用公司资金的渠道
针对以往大股东特别是大股东下属企业利用经常性关联交易和不规范的关联交易占用本公司资金的情况,公司董事会将进一步规范《关联交易管理办法》,从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、关联交易审核委员会及其职责、法律责任等方面做出明确、具体的规定。
《关联交易管理办法》将明确规定公司与控股股东及关联方发生的经常性关联交易应严格执行按实结算的原则,不得以预付等方式变相占用本公司资金。《关联交易管理办法》中同时将建立严格的责任制度体系,对越权决策行为实行严厉的惩罚措施,并实行月、季报的过程跟踪审核制度,强化过程控制与监督。
(3)增设日常监管机构,对关联交易行为进行监督管理
拟在董事会下设关联交易审核委员会,负责对本公司发生的关联交易的必要性、公平性进行审核、评价。关联交易审核委员会由5人组成,其中独立董事4人,并由独立董事担任召集人,关联交易审核委员会的成员由董事会选任。本公司发生的交易金额在300万元以上的关联交易须在关联交易审核委员会审核通过后,方可提交董事会、股东大会审议。
(4)为切实规范公司与大股东及关联方的交易行为,确保关联交易不损害本公司的利益,在与集团公司协商的基础上,制定了与集团公司的关联交易框架协议,并力争尽快履行法律程序后予以实施,使本公司与集团公司之间的关联交易更加市场化、更具透明度。
(5)本公司制定了《公司与集团公司及其关联单位往来款项专项控制制度》,进一步加强了对下属各分公司关联往来业务的管理和控制。该制度规定,本公司关联往来的决策权在公司股东大会、董事会和总经理办公会,分公司无决策权,分公司发生关联往来业务必须取得公司决策层的批复。
(6)本公司在实行刚性管理的基础上,更加注重对货币资金的管理,借助网上银行平台实现对分公司资金的集中统一管理和预算控制,以规范分公司货币资金的每一笔收支行为。
(7)为切实提高公司高级管理人员的法律、法规意识,提高公司规范运作水平和对信息披露的认识,本公司建立了教育培训制度,分层次对董事、监事、高级管理人员、子公司和分公司经理、财务负责人、信息工作管理部门等进行培训,努力使公司治理水平有新的提高。
(8)集团公司就今后不再违规占用本公司资金所采取的措施及承诺
1)、集团公司对存续农场(社区)实行机构改革,采取了取消生产队、设立管理区的管理体制调整措施,大力压缩了管理机构和管理人员,极大地减轻了存续农场(社区)的政社负担,同时,对存续农场(社区)的正常开支给予政策支持,核拨必需的经费,从体制和资金安排上保障了存续农场(社区)不再占用本公司资金。
2)、集团公司明令禁止存续农场(社区)发生新的贷款和向本公司借款。
3)、集团公司就今后不再违规占用本公司资金向本公司及其全体股东做出书面承诺,承诺今后“不利用大股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用贵公司资金,不从事任何损害贵公司及其他股东利益的行为”、规范双方的关联交易行为、集团公司及其所属关联单位与上市公司之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按上市公司章程及新制订的《关联交易管理办法》的有关规定执行,杜绝资金占用的发生”。
8、对公司债权人的债权保护安排
在推进实施定向回购的过程中,本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人的权益不受侵害。
(1)截止2005年9月30日,本公司的债务总额293,780.73万元,其中银行债务160,658.64万元、其他债务133,122.09万元,分别占债务总额的55%和45%。本公司将在董事会公告本说明书后向银行等主要债权人发出书面征求意见函,并对上述债权人采取亲自送达的通知方式；对其他小额债权人,本公司采取公告通知方式,并在三十日内在本公司选定的信息披露报刊上公告三次。
(2)方案实施后,假定定向回购价格为3.50元/股、定向回购股份数量为12,151万股,则以2005年9月30日为基准日的本公司资产负债率(母公司,按除权后口径)将由40.59%小幅上升至43.12%,但仍然具有较强的偿债能力。
(3)公司主要债权人已就公司在获得相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案后实施定向回购事宜出具同意函。
(4)公司将在相关股东会议暨临时股东大会决议通过后十日内通知债权人。
(5)对于尚未取得同意函的债权,公司承诺：在相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起90日内,若有合法债权人提出要求,公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。集团公司承诺同意在本公司相关股东会议暨临时股东大会通过股权分置改革及定向回购方案之日起90日内,在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下,为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。
——德赛电池（000049）：股改对价测算有新意
深圳市德赛电池科技股份有限公司今天公告的《股权分置改革报告书》虽然使用常见的超额发行市盈率法，但在计算上有新意。
报告书披露：
公司前身深万山于1995 年1 月首次公开发行1,400 万A 股，发行价4.95 元，募集资金6,930 万元，发行前一年每股收益为0.25 元，发行前一年每股净资产为3.42 元。参考完全市场经验数据，作为房地产类上市公司，我们认为深万山在首次公开发行（IPO）时可以按成熟的香港房地产行业上市公司平均发行定价水平发售新股，即获得约15 倍发行市盈率的定价。当时市场处于一个股权分置的状态，实际发行市盈率为19.80 倍，深万山IPO 时获得4.80 倍超额发行市盈率，因此流通权价值＝发行超额市盈率×发行时每股收益×发行时流通股股数＝（19.80－15）×0.25×1,400 万股＝1,680 万元
流通股股东因超额发行市盈率而额外支付的1,680 万元（即流通权价值），如果以持有公司股票的方式投资到今天，其价值的增长体现在两个方面：一方面是股本因公司利润分配等因素而扩张；另一方面每股价格的增长也带来了资本利得。应当根据这两个因素将IPO 时流通权价值折算至当前的价值，即流通权价值的现值。
深万山在IPO 新股发行上市后总股本为5,435.60 万股。1995 年9 月公司对截至1994 年12 月31 日登记在册的公司股东实施了每10 股送1.6 股的送股方案，总股本变为6,081.296 万股。公司于1997 年3 月和1999 年6 月又实施了两次资本公积金转增股本的分配方案，转增比例均为每10 股转增5 股，总股本变为13,682.9159 万股。因此，流通股本在IPO 后的扩张比例为13,682.9159 万股/6,081.296 万股=2.25 倍。
截止2005 年11 月9 日，公司最近30 个交易日股票收盘价的算术平均值为7.21 元，以此作为股改实施前的流通股股价。相对于IPO 时的发行价格4.95 元，公司股票价格的增长幅度为7.21 元/4.95 元=1.46 倍。
因此，流通权价值的现值=1,680 万元×2.25 倍×1.46 倍=5,518.80 万元
流通权价值的现值对应的股份数＝流通权价值的现值/股价＝5,518.80 万元/7.21 元＝765.4369 万股。
非流通股股东向流通股股东每10 股应支付股份数=10×流通权价值的现值对应的股份数/流通股股本总数=10×765.4369 万股/4,472.3572 万股=1.71 股
——中国石化(600028)：通过专门设立的全资子公司吸收合并镇海炼化（私有化）
中国石化(600028)今日发布《关于本公司的两个下属公司宁波甬联与镇海炼化进行合并的提示性公告》。
公告披露：
公司董事会及其控股的H股公司镇海炼化董事会联合宣布，双方于11月12日分别召开董事会会议，审议批准了中国石化透过其全资子公司宁波甬联吸收合并镇海炼化的相关事宜。根据宁波甬联和镇海炼化签订的协议，镇海炼化董事同意向其股东提呈一项建议，由中国石化通过宁波甬联以吸收合并方式整合镇海炼化。宁波甬联将以10.6港元/股的价格向镇海炼化流通股股东支付现金，现金对价总计约76.72亿港元。
本次交易过程：首先由中国石化设立全资子公司宁波甬联；宁波甬联与镇海炼化签订吸收合并协议，经股东大会和监管机构批准后合并；宁波甬联向镇海炼化流通股东支付合并现金对价，同时向中国石化发行新注册股本，完成吸收合并；镇海炼化最终下市和注销公司登记，原镇海炼化业务完全融入中国石化。
目前此项合并计划已获中国石化、镇海炼化董事会及独立董事会批准，但合并生效尚需获得镇海炼化股东大会及独立股东大会（独立股东是指镇海炼化之股东，不包括中国石化及与中国石化一致行动人士）批准，及之后境内外证券监管机构的批准。
中国石化有关负责人表示，此次整合定价合理。对镇海炼化股东而言，10.6港元/股的交易对价对镇海炼化的历史交易价格有一定溢价，比停牌前9.45港元/股的价格溢价12.17％，比前一个月8.62港元/股的价格溢价22.93％，比前12个月8.16港元/股的价格溢价29.91％。对中国石化股东而言，按2004年数据计算，合并对价隐含的交易倍数基本处于合理水平。