2005-11-15 二
——《上市公司股权激励规范意见》征求意见 与股改中已出现的模式并不搭界
今天，中国证监会就《上市公司股权激励规范意见》征求意见。值得称许的是，在征求意见的通知中还附带了《起草说明》。
《起草说明》指出，修订后的《公司法》在资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除；股权分置改革工作的全面展开，将逐步增强证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。可以说，制定上市公司股权激励规则的条件已经具备。另外，中国证监会将采取先试点、后逐步推开的方式，而且试点期间以完成股权分置改革为实施股权激励的前提。
但是需要注意是，该《规范意见》与股改中已出现的模式并不搭界。股改中已经出现的模式基本上都是由股东来提供股票来源，无论是直接售股还是设置期权。而证监会此次颁布的《规范意见》是按国际惯例，是以上市公司为实施主体。正如《规范意见》所说的“本规范意见所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。” 从其所规定的标的股票来源的规定（公开发行新股时预留股份、向激励对象发行股份、回购本公司股份；法律、行政法规允许的其他方式）也可以印证这一点。
从道理上讲，这也是正确的。对于股东提供股票来源的股票激励机制是股东处分自己财产权利的方式，不是上市公司的行为，中国证监会也无权予以干涉，只要根据现行法规的要求，履行必要的信息披露义务即可。当然，对于国企来说，应该符合国资管理部门的要求。目前据说由国资委正在制订之中的股权激励办法应该对此作出规定。
附；新《公司法》相关条文：
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。（143条）
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （142条）
ST 特力公布管理层股权激励方案 股权激励的“深圳模式”出炉？
ST 特力昨天在《股改说明书》中披露了管理层股权激励方案：
为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相关法律法规的规定，该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
上述方式与深纺织、特发信息如出一辙，而他们都是深圳市属国有企业，是否意味着国企管理层股权激励的“深圳模式”出炉？
全面股改第二批、第三批投票基本结束 流通股东参与率、赞成率、流通市值全面比较
截止2005年11月14日，第二批38家公司中除黔源电力外，均已通过股权分置改革方案；第三批21家公司股改方案也全部获得相关股东会议表决通过。
据《中国证券报》信息数据中心的统计，第二批37家公司流通股平均投票率为38.74％，其中参与率最高的是G士兰微，达到了65.89％；最低的G界龙只有15.19％。这些公司流通股平均赞成率为86.46％，其中，流通股得票率最高的公司是G士兰微，达99.17％；最低的三花股份只有69.76％。
第三批21家公司流通股平均投票率为41.74％，其中参与率最高的是G康缘，达到了66.33％；最低的G北方只有23.94％。这些公司流通股平均赞成率为86.74％，其中，流通股得票率最高的公司是G新大陆，达98.53％；最低的G都市只有72.38％。
从试点第一批到全面实施后第一批，流通股平均参与率为58.37％、50.26％、37.36％，呈现明显下降趋势而第二批和第三批公司投票率显示出企稳回升的迹象。
流通股平均赞成率，试点第一批、第二批和全面实施后第一批分别为78.35％、91.1％和88.67％。
就市值而言，9月19日第二批公司宣布进入股改进程时，37家股改公司流通总市值为204.19亿元；以昨日收盘价计算，其流通总市值为209.11亿元，市值增长了2.41％，而同期大盘的跌幅为10.25％。
第三批股改公司9月26日公告进入股改程序时的流通总市值为210.40亿元，目前的流通总市值为202.39亿元，跌幅为3.81％，对应的大盘跌幅为5.50％。
ST京西（000802）：通过司法裁决方式收购
北京京西风光旅游开发股份有限公司今天公告股东《收购报告书摘要》，收购人北京昆仑琨通过司法裁决方式成为公司实际控制人。
《报告书》披露：
2005 年4 月5 日，京西旅游、北京戈德与收购人签署《关于债务转让合同》，收购人同意受让北京戈德对京西旅游的7,725 万元债务，并以现金形式分期支付京西旅游7,725 万元。
由于北京戈德所欠收购人人民币7,725 万元债务未能如期偿还，北京市门头沟区人民法院（以下简称“门区法院”）于2005 年7 月7 日依法冻结北京戈德持有的ST 京西国有法人股2800 万股。
门区法院依法委托北京大田拍卖有限公司分别于2005 年8 月2 日、8 月13日及8 月26 日将上述2800 万股ST 京西股权进行拍卖，但三次拍卖均未成交，门区法院于2005 年8 月29 日发出通知，依法将上述2800 万股ST 京西股权以第三次拍卖的保留价4626.72 万元人民币抵偿给收购人。
因北京戈德不能履行对收购人所负其余债务的给付义务，应收购人请求，门区法院于2005 年9 月7 日发出通知，依法冻结北京戈德持有的ST 京西2200万股国有法人股，冻结期限自2005 年9 月6 日起至2006 年9 月5 日止。门区法院依法委托北京大田拍卖有限公司分别于2005 年10 月8 日、10 月20 日及10 月31 日将上述2200 万股ST 京西股权进行拍卖，但三次拍卖均以流拍告终。门区法院于2005 年11 月10 日发出（2005）门执字第610 号《民事裁定书》，依法将上述2200 万股ST 京西股权以第三次拍卖的保留价3421.44 万元人民币抵偿给收购人，相关股权的过户手续尚未办理。
待本次收购完成，且相关2200 万股及前述2800 万股ST 京西股权过户到收购人名下后，收购人将持有ST 京西5000 万股股权，占ST 京西总股本的43.01%，成为京西旅游的第一大股东。
本次收购为法院司法裁定的结果，不再须有关主管部门批准。依据《证券法》第81条及《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次收购已触发对ST京西的要约收购义务,收购人将向中国证监会提出全面要约收购义务的豁免申请。
——第九批公布方案的18 家公司股改方案综述
全面股改后的第九批20 家公司中的18 家公司昨天公布具体股改方案，算术平均对价水平每10 股送2.84 股。15
家采用纯送股方式。
股东特别承诺条款主要集中在以下方面：
（1） 二级市场限售价格。德赛电池股东承诺出售价不低于8.8 元，中兴通讯出售价不低于26.75 元，美利纸业的限售价为5.8 元。
（2） 增持社会公众股计划：锦江酒店，增持资金量3000 万元。
（3） 分红承诺。对未来分红比例进行承诺的是德赛电池、维维股份和北大荒。
（4） 限售期的进一步承诺：ST 特力A、德赛电池、美利纸业、维维股份、宝钛股份、金晶科技、北大荒、交运股份、天津港和大连国际。
（5） 追送承诺：宝丽华。
（6） 限定最低持股比例：天津港大股东控股比例不低于40%。
（7） 偿还非流通股股东资金占用：长江投资大股东承诺股权分置改革投票开始日之前以现金方式偿还所有非流通股股东占用的资金。