2005-11-17 四
——以股抵债审核：不同情况分别对待
继深沪交易所分别就股权分置改革过程中的以股抵债（上市公司更愿意将其称为定向回购）分别颁布《股权分置改革工作备忘录》外，今天上交所又新出一号备忘录，进一步提出要求。其中最明显的变化是根据资金占用发生在56号文的前后分别设置审批权限，即：
（1）如涉及的资金占用形成于2003年8月28日（即证监发[2003]56号文发布日）之前的，可将方案直接报送本所审核后公告实施；
（2）如涉及的资金占用形成于2003年8月28日之后，则需将方案报送中国证监会上市部综合处审核；
（3）若公司拟以以股抵债方式解决资金占用，但未同时提出股改方案的，均需将方案报送中国证监会上市部综合处审核。
在56号文已经明确宣布依法追究违规占用资金和对外担保行为的责任的情况之下再新发生资金占用行为，看来是不能够随便就能可得去的了。
此外，在表决程序上明确“方案需同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。”
——粤华包B（200986）：公告《收购报告书》 收购总金额包括因分期付款支付的利息
收购方为中国物资开发投资总公司。今天公告的报告书披露收购协议的主要内容为：
(1) 订立时间：2005 年6 月28 日
(2) 协议当事人：中国物资开发投资总公司和佛山市公盈投资控股有限公司。
(3) 转让股份的数量、性质和比例
收购方此次拟通过协议转让的方式向出让方收购其持有的华新发展62.1142%国有法人股。本次收购完成后，收购方将控制华新发展68.7375%股份，由于华新发展持有粤华包 65.2%股份，因此收购方将成为粤华包的实际控制人。
(4) 股份性质变化情况
本次收购完成后，股份性质不发生变化，仍为国有法人股。
(5) 转让价款
收购协议第四条对本次收购的转让价格及支付作出了如下规定：
收购价格＝基准价格＋基准价格的调整数
收购总金额=收购价格+因分期付款支付的利息
其中：
(i) 基准价格指经国资委备案的资产评估报告确定的华新发展在评估基准日的资产净值扣除待处理资产后乘以62.1142%；
(ii) 基准价格的调整数指协议双方当事人在资产评估的基础上谈判确定的转让价格调整数；
(iii) 因分期付款支付的利息指根据转让协议确定的需付息的分期支付资金按同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算。
根据广州羊城会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2004 年10 月31 日，华新发展经评估的资产净值为64,355.84 万元，其中根据《股权转让合同》附件1 中所列待处理资产4,532.82 万元在本次股权转让中采取挂帐方式处理，不列入本次股权转让的范围，该部分资产权益在股权转让过户后仍然由出让方按原持股比例享有。在此基准上双方协议确定本次标的股份的转让价格为33,755 万元。
(6) 交易的先决条件
本次收购的实施以下列条件的满足为前提：
（i） 转让方保证对转让标的拥有合法、有效、完全的所有权，并保证该部分股份未被冻结、质押或受其他任何限制，在法律上可以依法转让，该股份现时并不存在任何妨碍受让方受让后自主处置的权利瑕疵和法律障碍；
（ii） 与收购有关的所有有关政府部门的批准已经获得；
（iii）在交割日之前华新发展的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（iv）受让方保证其具有良好的财务状况和现金支付能力，最近三年内连续盈利，可用于本次收购行为的货币资金不低于4 亿元人民币，净资产不少于8 亿元人民币；
（7）付款方式
本次股份转让的对价全部为现金。付款方式如下：
（i） 首期付款按总价款的30%，在股权转让合同生效之日起5 个工作日内支付；
（ii） 在本次股权转让，转让方取得所需有关人民政府、国有资产监督管理机构及相关部门审批同意的批复5 个工作日内支付总价款的20%；
（iii） 在股权转让过户登记完成之日起5 个工作日内支付总价款的20%及因该部分分期付款应支付的利息；
（iv） 在本合同签订之日起1 年内付清全部余款，及因该部分分期付款应支付的利息。