2005-11-22 二
——中小企业板块率先走进全流通时代
昨天，黔源电力股改顺利闯关，宣告中小板率先走进全流通时代。
统计显示，中小板股改启动之初，所有流通股股东的股票市值是135.6亿元，目前这一数值为180.5亿元。在此期间，上证指数的涨幅为3.16％，深综指上升3.53％，中小板跑赢大盘近30个百分点。
统计表明，50家中小板公司平均对价为10送3.386股，高于市场平均水平，其中10送4股之上的公司达到7家。中小板公司都是在近一年多发行上市的，其中11家公司是今年实施询价制之后发行的，首发融资额普遍不高，且都没有实施过再融资。因此，对流通股股东而言，中小板10送3.386股的对价含金量更高。
——桂冠电力（600236）之“桂冠转债”启动回售继创业转债之后第二只
桂冠转债发行人桂冠电力今天发布《关于“桂冠转债”回售的公告（第一次）》，启动转债回售程序，这也成为继创业转债之后第二只因股价原因触发回售程序的可转债。
按照桂冠转债的回售条款，在转换期限内，如公司股票收盘价在连续30个交易日内有20个交易日收盘价格均低于当期转股价的70%时，持有人有权按照满1年、满2年、满3年、满4年分别以面值的103%、104%、105%、106%回售。而自10月25日至昨日，股价已连续20个交易日在4.33元（6.18元的最新转股价之70%）下方运行。为此，公司第一时间启动了回售程序，回售期为11月29日至12月5日，回售价格为104元。
从桂冠转债近期的市场表现来看，今年9月份后一直在104元之上运行，昨日上涨0.26元后以105.56元报收，较回售价格高出1.56元。因此，对于转债持有人来说，回售还是不回售也成为一个需要反复权衡的选择。想来这也是公司不下调转股价格而“大胆”启动回售的原因。当然，对于持仓数量较大的机构投资者来说，如果考虑大规模减少仓位，通过回售来完成显然更具可行性。
而且，按照桂冠转债相关条款，转债持有人每年只能依照约定的条件行使一次回售权，而目前已至年底，如果投资者本次不行使回售权，将等到明年的下一次机会，届时的回售价格将上升至105元，而且投资者还有可能拿到1.7元的转债利息。当然，2006年是否会触发回售条款还需要视公司的股价表现而定。
——权证的连续创设机制引入
昨天，上交所发布《关于证券公司创设武钢权证有关事项的通知》，使得武钢权证可能成为第一只被连续创设的权证。
从国际经验看，标准权证产品都有一种被称为“连续创设”的机制，这种机制允许发行人或其他合格机构及时增加权证供应量。当权证价格失衡，发行人或其他合格机构发现有利可图时就会适时创造并出售新的权证，权证价格自然向合理价格回归。交易所《权证管理暂行办法》规定：合格机构可以创设备兑权证。武钢股份在股改说明书和权证上市提示公告中都做了特别提示，表示“权证上市后，如果其他机构以武钢股份为标的的证券发行备兑权证或其他机构按照交易所有关规则创设权证，可能会对权证的交易价格产生影响。”
从《通知》来看，创设机制的要求过于严格。因为要想创设权证，创设发行人必须“全额存放武钢股份股票（对认沽权证是资金），用于行权履约担保。全额担保实际导致创设发行人无法动态对冲股价风险，创设发行人将面临较大的股价下跌风险和创设成本。其中，股价下跌风险对权证创设发行人的影响最大。因为一旦未来股价出现大幅下跌，创设认购权证的机构所持有的“股票＋卖出认购权证”组合同样将面临较大的损失。这一股价下跌造成的损失甚至很难从权证发行得到的收益中弥补。其次，投资者的创设成本较高。对武钢权证而言，权证的价格较低，创设人需要的担保金额要大得多（对认购权证而言，1份权证要求1份股票担保）。全额担保导致的巨额资金占用和资金成本限制了创设机制的可行性。
但对武钢股票是利好。由于创设认购权证需要有全额股票作为抵押，在一定程度上能够增加对武钢股票的需求。今天，上证指数下跌1.90％,而G武钢上涨5.58％,原因有可能是由于创设机制导致券商为了获得充足的股票作为履约担保之需而抬高了股价。
——ST酒花(600090)：收购方捐赠资产方式重组
今天，新疆啤酒花股份有限公司公布《重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》。报告书披露：
[背景]
公司自2003年11月公司董事长出事后，出现了大额的担保、诉讼等或有事项，导致巨额亏损，公司的生产经营陷入极大困境。由于2003、2004年连续两年亏损，公司于2005年4月27日起被实行退市风险警示的特别处理。截止2004年12月31日，啤酒花公司总资产8.39亿元，净资产-11.34亿元，2004年实现净利润-2.07亿元。
2004年3月18日，蓝剑(集团)有限责任公司与公司就重组有关事宜达成一致并签署了《资产重组意向书》，初步确立了重组意向，公司进行了公告。2004年5月17日，公司将持有的新疆啤酒(集团)有限责任公司55%股权托管给蓝剑集团，并签署了《股权托管协议》，托管期限1年。
新疆蓝剑嘉酿投资有限公司成立于2005 年5月10日，由蓝剑（集团）有限责任公司及嘉士伯啤酒厂有限公司共同出资设立。蓝剑嘉酿公司于2005年6月12日参加司法拍卖，获得本公司46.09%股份共计16,957.44万股，并于2005年7月18日办理完毕股权过户手续，成为本公司的第一大股东。中国证监会对蓝剑嘉酿提交的收购报告书全文无异义。
[概述]
新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会是根据国务院及国家有关部门对啤酒花公司重组有关工作的指示精神成立的的金融机构债权人委员会。债委会就啤酒花债务和解事宜与重组方蓝剑嘉酿及其股东蓝剑集团、嘉士伯进行了多次沟通和协商。
蓝剑集团及嘉士伯向新疆啤酒花股份有限公司债权人委员会承诺在债委会及有关政府部门对啤酒花债务进行豁免的情况及满足重组相关要求条件下，将对啤酒花进行重组。本公司已于2005年9月28日收到新疆啤酒花股份有限公司债委会工作小组出具的“关于新疆啤酒花股份有限公司债务重组有关事宜的函”。根据该函，“债权人委员会近日收到主管部门关于啤酒花公司债务重组有关问题的通知，同意债委会依法实施啤酒花公司的债务重组。”
目前，公司就债务重组事宜与债委会成员单位正在积极磋商中。公司有关债务将按照重组原则进行和解，经过债务和解，啤酒花的银行及资产管理公司负债将减免至不超过483,494,487.58 元；非银行或有负债将减免至不超过94,978,020元。债务和解后，重组方将提供的合适的保证方式，并在2008年内偿还全部银行负债。和解后啤酒花公司及其控股公司承担的全部负债为：8.49亿元(银行及资产管理公司债务4.83亿元，其它或有负债0.95亿元，经营性债务2.71亿元)，债务重组将减少大量的债务，公司的资产负债比例大幅度降低。根据啤酒花公司2005年的中报，总资产为8.40亿元，根据啤酒花公司2005年第三季度报告，总资产为8.57亿元。因此债务和解后啤酒花资产基本等于负债，从而使净资产基本归0。
在上述债务重组方案成立的情况下，蓝剑嘉酿将50%的乌苏啤酒股权（评估值为1.81亿元）以及179,979,046元（近1.8亿元）现金通过赠送的方式注入啤酒花公司，满足上市公司每股净资产达到或接近一元的要求。
根据立信长江出具的信长会师报字（2005）第22642号《审计报告》，截止2005年8月31日，乌苏啤酒的总资产为400,184,823.71元，负债为143,035,716.14 元，净资产为 257,149,107.57 元。因此，乌苏啤酒 50％股权的审计值为128,574,553.79元。根据中宇评估公司出具的[2005]第2007号评估报告，乌苏啤酒净资产评估值为 362,585,533.70 元。因此，乌苏啤酒 50％股权的评估值为181,292,766.85元（或18,129.28万元）。
[重组方：新疆蓝剑嘉酿投资有限公司]
新疆蓝剑嘉酿投资有限公司系蓝剑集团和嘉士伯为重组啤酒花公司成立的中外合资投资性公司。“蓝剑集团”以人民币195,598,100元的现金作其出资投入蓝剑嘉酿，占注册资本的51.07％。嘉士伯啤酒厂有限公司以与187,401,900元人民币等值的美元现汇投入蓝剑嘉酿，占注册资本的48.93％。
蓝剑集团现有股东为蓝剑集团员工持股会、曾清荣、张正聪、黄开华等共计28名股东。蓝剑集团员工持股会现持有蓝剑集团45.8%的股权。蓝剑集团员工持股会现持有什邡市民政局核发的《社会团体法人登记证书》（社证字第24号），现仍持续存在，目前尚未发生根据法律规定及行政命令及公司章程的规定应予终止的情形。
关于蓝剑集团员工持股会的具体情况：
业务范围：管理员工持股、收集员工意见、向持股员工汇报工作；
办公住所：什邡市蓝剑大道；
法定代表人：曾清荣，职务为会长；
活动地域：蓝剑嘉酿（集团）有限责任公司内；
业务主管单位：什邡市经委。
根据蓝剑集团员工持股会章程的规定，作为法定代表人，曾清荣会长具有召集和召开理事会的职权以及代表员工持股会签署重要文件的职权。
蓝剑集团的实际控制人：蓝剑集团员工持股会持有蓝剑集团45.8%的股权，为蓝剑集团的第一大股东；并且蓝剑集团员工持股会的法定代表人为曾清荣先生；根据相关的蓝剑集团员工持股会章程的规定，曾清荣先生具有召集召开理事会的职权以及代表员工持股会签署有关重要文件的职权。在蓝剑集团的股权结构中，蓝剑集团前十名自然人股东（曾清荣、张正聪、黄开华、姚泽民、肖昆友、田野、郭一民、孙运长、尹诗金、张道聪）分别直接持有蓝剑集团的股权比例分别为：10%、5%、5%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%、2.4%。自然人股东曾清荣先生为蓝剑集团的第一大自然人股东。并且，蓝剑集团的法定代表人现为曾清荣先生，职务为董事长。综上，在产权结构上，作为蓝剑集团的第一大股东，蓝剑集团员工持股会对蓝剑集团具有较大的控制能力；自然人曾清荣先生现为蓝剑集团员工持股会的法定代表人，根据员工持股会章程的规定具有相应的较大的实际职权；同时，自然人曾清荣先生亦为蓝剑集团的单一最大的自然人股东，且现为蓝剑集团的法定代表人；因此，目前，自然人股东曾清荣先生对蓝剑集团以及通过蓝剑集团对蓝剑嘉酿仍具有实际的控制能力。鉴于蓝剑集团股权结构的相对较分散，且作为社团法人，蓝剑集团员工持股会的法定代表人被更换的可能性是存在的，因此，其他股东如果通过任何形式的联合，均可能导致蓝剑集团实际控制人的变更。
[交易合同]
根据重组双方签署的《资产重组协议书》，啤酒花履行和遵守其在协议项下的承诺、保证和义务，是蓝嘉公司向啤酒花置入及赠与资产的前提和基础；本次资产赠与及置入行为是附条件的，即在协议所约定的条件全部成就或蓝嘉公司董事会一致决议同意放弃未实现的先决条件之后，蓝嘉公司按照协议的约定向啤酒花置入及赠与资产。
双方同意：在以下条件全部成就或蓝嘉公司董事会一致决议同意放弃未实现的先决条件之日起的五个工作日内，按照协议约定的程序启动对啤酒花的资产赠与和置入程序：
1、“啤酒花”及其控股公司、参股公司和分公司的相关担保责任被解除，相关资产的查封、扣押、冻结和保全行为被解除，“啤酒花”及其控股公司、参股公司和分公司所占有和使用的资产无权属瑕疵；
及2、审计师事务所出具文件确认：“啤酒花”及其合并报表子公司对银行及金融资产管理公司的直接债务和或有债务的总额（包括但不限于：债务本金、债务利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、律师费用以及其他为实现债权而发生的费用）不超过人民币483,494,487.58元；对非金融机构的或有负债不超过人民币94,978,020元；
及3、啤酒花的直接及或有债务的债权人，在有关债务豁免文件中书面同意以下内容：“在相关债务豁免文件的签署日以前啤酒花对其所负的所有直接负债及或有负债或担保责任均已在附件中列明。对于在签署日以前成立或发生的但并未在附件中所列明的啤酒花对债权人的全部负债及担保责任（包括但不限于债务本金、债务利息、逾期利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、保全费、执行费、律师费用以及其他为实现债权而发生的费用），债权人同意免除上述未列明的负债及担保责任”；
及4、“啤酒花”在重组、债务豁免和资产赠送以及其他在重组过程中的相关税费已经政府部门批准；
及5、中国证券监督管理委员会豁免蓝嘉公司收购啤酒花46.09%股权时所产生的要约收购义务；
及6、乌苏啤酒收购新啤集团100%股权的价格累计不高于人民币 8,660万元（注：乌苏啤酒拟分别与啤酒花及国资公司签署《关于股权买卖与转让的协议》，根据上述协议的约定，啤酒花同意将其所持有新啤集团55%的股权转让给乌苏啤酒；国资公司同意将其所持有的新啤集团45%股权转让给乌苏啤酒）；
及7、附件所列“啤酒花”《关于修改公司章程的议案》以及《关于修改董事会议事规则的议案》已经“啤酒花”股东大会批准。
根据《资产重组协议书》，双方的承诺与保证如下：
1、啤酒花的承诺和保证
1）在“签署日”、“生效日”及以前，啤酒花提供给蓝嘉公司及其股东的有关啤酒花及其合并报表子公司的任何信息和资料均为真实、准确和完整，并且这些信息和内容公允、全面地反映了啤酒花及其合并报表子公司的情况。上述信息和资料不存在事实上的错误，也未遗漏相关事实。所提供的与债务、责任、担保、税项、罚款、罚金和义务有关的信息和资料均为真实、准确和完整。
2）在“签署日”、“生效日”及以前，啤酒花提供给蓝嘉公司及其股东的有关啤酒花及其合并报表子公司的账目包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书以及其他财务报表、账册、记录以及附件所载明的财务资料等（以下简称：“账目”）均已在与之前年度保持一致的基础上按照中华人民共和国的公认会计准则进行了编制。同时，这些“账目”均全面和精确地载明了啤酒花及其合并报表子公司的资产、负债及担保情况。
3）啤酒花承诺、保证并且已经在签署日以前采取了有效措施确保：除了协议附件所载明的债务和担保以外，啤酒花及其合并报表子公司不负有其他任何债务、负债（该债务和负债包括但不限于：直接负债、或有负债及账外负债）和担保。
4）除附件所披露的外，转让给“乌苏啤酒”的“新啤股权”未设置抵押、保证、按揭、质押，也未受制于第三人优先权或查封、扣押、保全等法律强制程序。
2、蓝嘉公司的承诺和保证
1）在“签署日”、“生效日”及以前，蓝嘉公司提供给啤酒花的有关乌苏啤酒及其合并报表子公司的任何信息和资料均为真实、准确和完整，并且这些信息和内容公允、全面地反映了乌苏啤酒及其合并报表子公司的情况。上述信息和资料不存在事实上的错误，也未遗漏相关事实。所提供的与债务、责任、担保、税项、罚款、罚金和义务有关的信息和资料均为真实、准确和完整。
2）在“签署日”、“生效日”及以前，蓝嘉公司提供给啤酒花的有关乌苏啤酒及其合并报表子公司的账目包括但不限于：资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书以及其他财务报表、账册及记录（以下简称：“账目”）均已在与之前年度保持一致的基础上按照中华人民共和国的公认会计准则进行了编制。同时，这些“账目”均全面和精确地载明了乌苏啤酒及其合并报表子公司的资产、负债及担保情况。
3）蓝嘉公司合法地持有乌苏啤酒50%的股权，该股权未设定担保或权利限制。
4）蓝嘉公司对拟置入及赠与啤酒花的人民币现金，享有合法的所有权，该现金未设定担保或权利限制。
[资产赠与的程序]
1、“赠与股权”的置入及赠与必须与啤酒花向乌苏啤酒转让新啤股权的行为同时进行，上述股权的转让与赠送必须同时获得有关政府部门的批准并同时办理股权转让的工商登记变更手续，即在啤酒花成为赠与股权合法持有人的当日，乌苏啤酒必须成为新啤集团100%股权的合法持有人。
2、“赠与现金”的置入及赠与应当并且仅在乌苏啤酒依法持有新疆啤酒100％股权之日起的二个工作日内进行。
3、啤酒花承诺在蓝嘉公司启动“本协议”项下资产赠送及置入程序前，新啤股权的抵押、质押、查封、扣押、保全等权利限制已经解除。
本次重大资产重组获得相关权力机构的同意后，双方及其指定方应共同办理完成本次重大资产重组须办理的资产过户、登记手续，以及根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定必须办理的通知、公告、备案、登记、批准或者其他手续。
[资产的损益与风险]
“赠与股权”的所有权自股权转让的工商变更登记办理完毕之日起（以下简称：“赠与股权转移日”）转移给啤酒花，“赠与股权转移日”以前产生的损益归属蓝嘉公司，自“赠与股权转移日”起所产生的损益归属啤酒花。
“赠与现金”的所有权及相关收益自该“赠与现金”划入啤酒花的账户之日起归属啤酒花。
[赠与的撤销]
有以下情形之一时，蓝嘉公司有权自知道撤销事由之日起1年内对协议项下的赠与行使撤销权。啤酒花无条件和不可撤销地同意：在蓝嘉公司撤销赠与的书面通知(可由蓝嘉公司的董事长或副董事长根据董事会决议代表蓝嘉公司签署)发出之日起的 30 日内立即向蓝嘉公司书面指定的银行账户支付人民币367,916,646 元的现金，或者向蓝嘉公司交付和转让蓝嘉公司董事会一致同意的其他资产（该资产的价值应当为人民币367,916,646元）。
1、“签署日”以前的任何事件或行为或两者同时（不论该事件和行为的性质如何）致使啤酒花及其合并报表子公司所应承担或可能承担的债务、负债（该债务和负债包括但不限于：直接负债、或有负债及账外负债）及担保数额达到或超过附件1所载明的债务总额之和的1%；或者
2、有证据表明协议第五条所述的条件之一未能真实或依法成就；或者
3、啤酒花在协议项下的陈述、承诺和保证不真实或不完整，或者违反协议项下的其他义务；或者4、无论何种原因，在“赠与股权”过户至啤酒花名下之日起的3日内，新啤股权仍未依法由乌苏啤酒持有。在此种情况下，啤酒花应当在蓝嘉公司撤销赠与的书面通知(可由蓝嘉公司的董事长或副董事长根据董事会决议代表蓝嘉公司签署)发出之日起的10日内立即向蓝嘉公司返还“赠与股权”。
[与本次交易有关的其他安排]
一、啤酒花股份公司债务重组方案
啤酒花拟进行和解的银行负债共计1,611,648,291.93元，其中，直接银行及资产管理公司负债 1,094,478,291.93 元，银行及资产管理公司或有负债为518,220,000元。非银行或有负债为489,794,100元。
经过债务重组，上述银行及资产管理公司负债1,611,648,291.93元将减免至不超过 483,494,487.58 元；非银行或有负债489,794,100 元减免至不超过94,978,020元（上述负债的利息均应得到全部豁免）。
债务和解后，重组方将提供的合适的保证方式，并在2008年内偿还全部银行负债。
二、关于新疆啤酒的股权转让
（一）关于新疆啤酒55％股权的转让
本公司已经与乌苏啤酒签署《关于股权买卖与转让的协议》，啤酒花将所持有的新疆啤酒55％的股权转让给乌苏啤酒，转让价格为6500万元。本次股权转让的主要内容为：
1、成交价格
1）协议项下的成交价格为：人民币6,500万元 (该价格在以下简称：“成交价格”)，该“成交价格”由“乌苏啤酒”根据协议的约定和条件分阶段支付给“啤酒花”。
2）在协议附件所列先决条件全部实现或者“乌苏啤酒”书面放弃未实现的上述先决条件之日起七个银行日内，由“乌苏啤酒”向“啤酒花”书面指定的银行账户支付“成交价格”。
2、协议自以下条件全部成就之日起，发生法律效力：
1）双方的授权代表已在协议签字或盖章；及
2）《新疆啤酒花股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》已经“中国证监会”批准；及
3）协议已经“啤酒花”股东大会批准；及
4）协议已经“乌苏啤酒”董事会全体董事一致批准；及
5）“乌苏啤酒”已经合法持有“新啤集团”45%的股权。
（二）关于新疆啤酒45％股权的转让
乌苏啤酒拟与新疆国资公司签署《关于股权买卖与转让的协议》，新疆国资公司拟将其所持有的新疆啤酒45％的股权转让给乌苏啤酒。
转让完成后，乌苏啤酒将持有新疆啤酒100％的股权。由于啤酒花受赠了乌苏啤酒 50％的股权并纳入合并报表范围，因此，重组后，啤酒花将间接持有新疆啤酒50％的股权。
[本次交易对上市公司的影响]
本次交易涉及债务重组和资产重组两个主要方面，交易完成后将对本公司的财务状况和未来发展均产生重大影响。
一、重组对啤酒花公司财务状况的影响
如果按照上述计划成功实施重组，则重组后啤酒花的财务状况会有极大的改善。
和解后啤酒花公司及其控股公司承担的全部负债为：8.49亿元(银行及资产管理公司债务4.83亿元，其它或有负债0.95亿元，经营性债务2.71亿元)。根据啤酒花公司2005年的中报，总资产为8.40亿元，根据啤酒花公司2005年第三季度报告，总资产为8.57亿元。因此债务和解后啤酒花资产与负债基本相等，从而使啤酒花的净资产基本归0。
资产重组后，由于蓝剑嘉酿将50%的乌苏啤酒股权（双方约定价值为187,937,600元）以及179,979,046元的现金，合计367,916,646元的资产，通过赠送的方式注入啤酒花公司，使上市公司每股净资产大幅上升达到或接近一元。
二、资产重组对啤酒花公司经营的影响
本公司拟将所持有的新疆啤酒 55％的股权转让给乌苏啤酒，同时，新疆国资公司拟将其持有的新疆啤酒 45％的股权转让给乌苏啤酒，因此股权转让完成后，乌苏啤酒将持有新疆啤酒100％的股权。由于本公司受赠了乌苏啤酒50％的股权并纳入合并报表范围，因此，重组后，本公司将间接持有新疆啤酒 50％的股权。
重组后，本公司将乌苏啤酒与新疆啤酒的资产进行整合，从而将公司打造成为西北地区最大的啤酒生产企业。乌苏啤酒是目前新疆地区规模最大效益最好的啤酒生产企业，截止2004年底，资产总值3.85亿元，净资产为2.07亿元（评估值约为3.63亿元），在乌鲁木齐、乌苏、伊宁有三家分公司，年生产能力超过25万吨。2004 年实现主营业务收入 300,244,496.61 元，主营业务利润为135,844,815.32元，净利润82,330,830.64元。2005年1－8月，乌苏啤酒主营业务收入为264,193,847.22 元，主营业务利润为130,186,115.00 元，净利润为71,025,294.81元。根据重组方的战略部署，乌苏啤酒已成为其收购整合西北啤酒企业的主要平台。新疆啤酒亦是新疆地区的一家大型啤酒生产企业。新疆啤酒和乌苏啤酒合计占有新疆的啤酒市场90%以上的份额，双方的产品相似，市场重合，因而在长期的经营中存在着非常激烈的竞争。具体而言，这一竞争存在于双方的原料采购、包装物采购、销售定价和促销方式等各个环节。双方的重组和整合可以达到扩大市场份额，增强对产业上下游的经营链的控制能力，消除恶性竞争，将产生显著的协同相应，大大提高啤酒产业的盈利能力。本次重组完成后重组方将对上市公司主营业务作出以下调整：
1、啤酒花公司重组后，将从根本上结束在新疆市场上两啤分争的局面，实现两个品牌的啤酒在产品的生产研发、原料供应、市场销售体系的全面统一，以降低竞争损耗，并通过导入先进的管理模式，提高管理水平。充分发挥公司啤酒产业在各方面的优势，进一步提高市场竞争力，使啤酒产业成为啤酒花公司的支柱产业。
2、根据重组后的酒花公司将采取分产业经营的思路，公司拟调整现有产业的管理结构，致力发展啤酒及包装产业，包括纸箱及玻璃瓶生产，以填补新疆及中亚市场对包装产品需求的空缺，使其成为具有独立盈利能力的产业。
3、采取各种积极方式，优化酒花公司现有资产，启动公司原有业务，以摆脱业务停滞的不利局面，使公司各项业务走上健康发展的道路。
经过以上重组及整合，啤酒花公司的产品将包括啤酒、包装印刷品、饮料等消费产品。同时，重组后啤酒花增加179,979,046元的现金可以进行新的投资，也可以偿还银行债务，啤酒花公司财务状况和经营状况得到根本性的改善，啤酒花公司将走出困境，变成一个正常经营的企业。
——万东医疗：独立董事聘请律师对公司重组（控制权转移）说“不”
北京万东医疗装备公司今天公告：
全体独立董事于2005年10月17日发表的独立董事意见中决定单独聘请相关机构和专业人士对重组工作提出法律意见,并根据相关意见提出解决问题的办法,提交董事会和重组各方。现独立董事聘请的北京金杜律师事务所就重组事宜出具了《2002年北京万东医疗装备公司重组及后续事宜的法律意见》,公司独立董事经过对该法律意见的研究和讨论,独立董事庞钦壁先生、杨若寒先生发表了独立董事意见。独立董事王丽君女士对独立董事意见表示弃权,理由为：从已经了解的情况看,《法律意见》对整个重组进程的描述是客观和真实的；由于对重组工作前期阶段掌握的情况并不全面,因此《法律意见》对整个重组进程的描述是否全面无法做出实质性判断；因本人专业所限,对能否通过《法律意见》中描述的内容得出独立董事意见中描述内容尚无法进行有效判断。
独立董事意见：
根据2005年10月14日独立董事会议的意见,我们聘请了北京市金杜律师事务所,请该所专业律师,就公司重组等事宜出具法律意见。2005年11月15日金杜律师事务所杨小蕾律师根据重组的事实、国家有关法律法规、并与重组各方进行调查和沟通后,出具了《2002年北京万东医疗装备公司重组及后续事宜的法律意见》(下称法律意见)。对该《法律意见》,经过认真研究和讨论,我们发表独立意见如下：
一、金杜律师事务所出具的《法律意见》所列事实清楚、翔实,适用法律准确,分析周全,理由充分,客观、全面和公正的阐述了公司重组协议及重组操作的过程,存在的问题及原因,以及解决的方式,具有较高的公信力。
二、根据《法律意见》,我们讨论后认为,由于重组协议及操作过程多处违反国家相关法律法规,因此重组协议不可能获得批准及实施,所以必须停止重组、解除重组协议。
三、为了保障公司能够稳定健康的发展,我们认为首选之策是重组各方通过友好协商,尽快达成解除重组的协议,尽最大可能减少对公司、重组各方及广大投资者的损失。此项工作应在2005年年底前完成。
四、如果重组各方在2005年年底前未达成解除重组的协议,我们将依据有关规定向中国证监会等有关部门要求采取措施,终止重组协议。
五、我们提议,在适当时机召开公司股东大会,就解除重组协议事项进行表决,同时对博奥公司出任的董事提出罢免的议案,并对董事会成员进行改选。
六、公司流通股股东也可根据有关法律规定,以大股东重组行为侵害自身利益为由,向法院提起诉讼,请求法院判决终止重组协议的履行,并可要求损害赔偿。
七、公司重组协议中多项内容不符合国家法律法规的规定,该问题久拖不决已对公司发展造成了负面影响。为了公司的利益和广大中小投资者的利益,重组各方应尽快就解除重组协议事宜进行协商和决策,使这一问题尽快得到妥善解决。
独立董事签名： 庞钦壁 杨若寒
金杜律师事务所关于2002年北京万东医疗装备公司重组及后续事宜的法律意见中披露：
[关于重组协议的可执行性]
1.构成重组协议履行关键因素的万东医疗上市公司国有控股股权的转让至今未取得国资委的批准；并且,由于(1)作为重组协议中资产重组依据的万东医疗拟改制资产的评估结论已于2002年6月30日失效；(2)重组协议中博奥公司以12年分期付款方式支付转让价款的规定不符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定；(3)重组协议中规定的职工安置方案未经万东公司职工代表大会讨论通过,
且万东医疗职工代表大会通过了职工代表联名提交的《关于反对按原方案继续推进重组》的议案；(4)博奥公司收购万东医疗64.86%的股份后,博奥公司的对外投资将超过其净资产的50%,不符合现行《公司法》的规定。因此,重组协议取得国资委的批准存在法律和政策障碍。
2.根据重组协议,博奥公司以协议收购方式收购万东医疗的股份达到64.86%,超过万东医疗已发行股份的30%,已构成上市公司的协议收购行为；博奥公司作为收购人没有根据《证券法》的规定履行向中国证监会和证券交易所的书面报告义务和公告义务,违反了《证券法》的强制性规定；并且,博奥公司在没有公告也没有获得中国证监会要约收购义务豁免的情况下,向万东医疗委派了三名董事,并已从万东医疗获得红利分配,事实上已经部分履行了对万东医疗的收购行为,违反了《证券法》关于收购人在未作出公告前不得履行收购协议的强制性规定。虽然重组协议是在《上市公司收购管理办法》颁布实施之前签署,但其履行是在该《办法》颁布实施之后,因此协议双方应当在重组协议履行过程中遵守该《办法》的规定；博奥公司在获得有关主管部门批准及公告之前就实际持有万东医疗股份,与该《办法》不符。以上不符合法律法规的行为,导致了重组协议继续履行的法律障碍。
综上,金杜律师认为,上述第1项的法律和政策障碍已构成重组协议所约定的导致重组失败的不可抗力的情况；上述第2项收购方违反相关法律规定,也导致了重组协议的履行违反法律强制性规定的情况,重组协议的履行存在重大法律障碍,已具有不可执行性。
[重组协议对万东医疗及其流通股股东的影响和救济]
(一)重组协议履行存在法律障碍对万东医疗及其流通股股东的影响
万东医疗在其《关于尽快明确万东装备产权重组若干事项的请示》中提出,万东医疗在2001年股东大会通过的配股议案被证监会以大股东将发生变化而拒绝,制约了其作为上市公司的再融资和经营发展。由于万东医疗的非流通股股东目前的不确定性,万东医疗无法按照股权分置改革的有关规定,推出并实施向流通股股东支付对价的改革方案,万东医疗的流通股股东无法享受股权分置改革带来的利益。
因此,金杜律师认为,由于上述重组协议履行的法律障碍,造成重组协议长时间不能完全履行,并导致上市公司控股股东在法律上的不确定状态,已经并将进一步给万东医疗及其流通股股东的利益造成损害。
(二)万东医疗及其流通股股东的法律救济和权利
由于重组协议长时间不能完全履行已经给万东医疗及其流通股股东的利益造成损害,金杜律师认为,万东医疗及其流通股股东可以根据有关法律法规的规定,通过下列法律救济维护自身的合法权益：
1.根据《合同法》的规定,“因不可抗力致使不能实现合同目的的,当事人可以解除合同”。合同解除后,尚未履行的,终止履行；已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施,并有权要求赔偿损失。
因此,万东医疗以及万东医疗的流通股股东可以要求重组协议双方北京医药集团和博奥公司根据重组协议和《合同法》的规定协商解除重组协议,并在不损害万东医疗和万东医疗流通股股东权益的前提下处理相关事宜。
2.根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)的规定,“收购人未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,应当主动改正；拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动”；“收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员”。根据《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(证监公司字［2004］1号)的规定,“上市公司控制权转移应当按照《收购办法》的有关规定规范进行”；“在(控制权转移的)过渡期间,收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会”；“本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,应当在本《通知》发布后的6个月内予以纠正”；“对于本《通知》发布前已经发生的控股股东违反法定程序转移上市公司实际控制权行为,上市公司控股股东及收购人未按照本《通知》进行纠正或者规范的,中国证监会将依据《收购办法》及证监发［2003］56号文的相关规定责令其改正”。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发［2004］118号),“在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项,按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请”。
因此,万东医疗可通过股东大会并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上作出决议,要求博奥公司在履行报告和公告义务之前停止对上市公司委派董事、收取红利等行为；或在博奥公司不同意停止上述行为的情况下,以上市公司的名义向证券监督管理部门提出请求,要求中国证监会责令博奥公司停止上述实际持有万东医疗股份的行为,并要求重组协议双方采取保护上市公司利益的措施。
3.根据《公司法》第一百一十一条的规定,股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。根据新修订并将于2006年1月1日施行的《证券法》第二百一十四条的规定,收购人或者收购人的控股股东,利用上市公司收购,损害被收购公司及其股东的合法权益,给被收购公司及其股东造成损失的,依法承担赔偿责任。
因此,万东医疗的流通股股东可以根据《公司法》的规定或在《证券法》修正案实施后,以大股东重组行为侵害自身利益为由,向法院提起侵权诉讼,要求法院判定终止重组协议的执行,并可要求损害赔偿。
——第十批股改方案综述
全面股改后的第十批17 家公司名单公布，其中12 家公司昨天公布具体股改方案。12 家公司中10
家采用纯送股方式，阳光股份1 家公司采用送股＋缩股方式，千金药业采用送股＋现金方式。根据天相投资的测算，12 家公司算术平均对价水平每10 股送2.84股。
股东特别承诺条款主要集中在以下方面：
（1）二级市场限售价格。限售期满后湖北迈亚股东承诺通过交易所出售的湖北迈亚股份的数量不超过湖北迈亚股份总数的5%,且出售价格不低于每股4.42 元人民币。
（2）增持社会公众股计划。粤高速在通过股权分置改革方案的十二个月内，大股东交通集团或其全资子公司拟在市盈率不超过13
倍的前提下，投入累计不超过人民币4 亿元资金从二级市场增持流通股。
（3）分红承诺。对未来分红比例进行承诺的是漳泽电力、千金药业、浦东金桥和粤高速。其中漳泽电力自非流通股股份获得流通权之日起三年，分红不少于当年可供分配利润的50％；千金药业在2006～2008
年度现金分红比例将不低于可分配利润的50%；浦东金桥今后三年分红比例将不低于当年可分配利润（非累计可分配利润）的50%；粤高速2005－2007
年度的现金分红比例将不低于当年可供投资者分配利润（非累计可分配利润）的60%。
（4）延长限售期承诺。涪陵电力承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁定期七十二个月；漳泽电力、耀皮玻璃、浦东金桥、湖北迈亚和粤高速锁定期三十六个月；常山股份锁定期二十四个月；阳光股份、三普药业、千金药业锁定期十二个月。
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