2005-11-28 一
——第十一批股改公司达到22家
第十一批股改敲定22家公司，其中沪市14家，深市8家。其中16家公司今日披露了股改说明书，平均对价为每10股送2.86股。
沪市披露方案的9家公司平均对价为每10股送2.8股，方案以送股居多。深市披露方案的7家公司有5家送股，另外华茂股份采取了缩股方案，湖北金环采用用资本公积金向流通股股东转增股本方式，7家公司平均对价为每10股送2.95股。
——湖北金环（000615）：第四家定向转增公司 方案又有“创新”
湖北金环股份有限公司今天公告股改方案，这是第四家使用向流通股东定向转增股本而不是“转送”的公司。但与华立控股、唐钢股份、北大荒相比，湖北金环的方案更为“大胆”，又有“创新”，主要体现在两个方面：
其一，湖北金环没有设置异议非流通股东有权出售其股票予控股股东的安排(其他三家均有)。
其二，非流通股东股权存在质押状况，股改方案认为：“由于股改方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押状态并不影响对价的支付”。提出股改动议的非流通股股东为第一和第二大股东，两公司的股票均有被质押的情况。
说明书还披露：根据公司2005年第3季度报告显示，泰跃投资的关联方存在非经营性占用上市公司资金问题。对此，公司将于近期公告相关非经营性资金占用情况及其还款计划。
说明书中列出了转增股本与直接送股的对应关系（换算公式）：
送股比例=（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例）
股改方案中还包括管理层股权激励计划，其披露：
为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，本股权分置改革方案同时设立管理层股权激励计划。公司第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司计划从所持公司股份中划出280 万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源，并作出以下承诺：
如果2005 年、2006 年连续两年公司经审计（无保留审计意见）的净利润增长率达到或超过10%，湖北泰跃投资集团有限公司将280 万股公司股票支付给公司管理层。管理层股权激励计划参加人员为公司高层管理人员及关键岗位人员。管理层股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。用于管理层股权激励计划的280 万股公司股票应在本次临时股东大会暨相关股东会议召开前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理临时保管手续。
——星马汽车(600375)：大股东为保持持股比例 出钱让二股东、三股东垫付对价
安徽星马汽车股份有限公司今天公告股改方案，其披露：
鉴于控股股东华神建材在公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使华神建材在股改方案实施后仍处于相对控股地位，保持对星马汽车31%的持股比例不变，拟由二股东金星化工代华神建材提供对价股份6，391，052股，三股东开发区总公司代华神建材提供对价股份91，625股。华神建材已与金星化工、开发区总公司签订协议，拟按照星马汽车股改复牌后二级市场连续30个交易日的平均收盘价，向金星化工、开发区总公司支付相关款项。
——神火股份（000933）：非流通股估值方法特殊
河南神火煤电股份有限公司今天公告股改方案。公司对价安排简单，为10送3。对价的理论测算方式也简单，为总市值及流通市值不变法。但在股权分置时非流通股价格的确定上比较特殊，公告披露：
公司非流通股价格按矿业权的价值进行估算，无烟煤的矿业权价值按3.0元/吨测算。目前，神火股份现有煤矿资源情况如下：（表格略）
公司目前的煤矿均已取得了相应的采矿权或探矿权，因此，神火股份非流通股的定价在神火股份2005 年9 月30 日每股净资产为2.88 元/股的基础上，通过考虑每股资源价值，在建煤矿及煤炭种类等因素，扣减相应的已支付的采矿权或探矿权价值，并给予一定折扣(折扣率90%)，综合确定公司非流通股股权分置改革前的每股价值为4.66 元。（流通股按11 月25 日前60 个交易日的加权平均价格测算，为6.56 元/股）。
——*ST大元(600146)：新股东提出股改动议 特别承诺中包括无形资产重组承诺等
宁夏大元化工股份有限公司今天公告股改方案，其披露：
*ST大元唯一非流通股东宁夏综投已于2005年6月16日与实德投资签订了《股权转让协议》，将其持有股份全部转让给实德投资，该股权转让已经国务院国资委批准，尚需中国证监会豁免要约收购义务。本次股改需在中国证监会豁免要约收购义务、上交所关于本次协议转让的确认程序和中国证券登记结算公司关于本次协议转让的过户登记工作完成后方可实施。如果股改方案实施前不能完成本次协议转让的过户登记，则本次股改终止。
本次股改动议由*ST大元股权转让完成后的新股东实德投资提出，由于股权转让的过户手续尚未办理，宁夏综投承诺如果大元股份股改相关股东会议前股份过户尚未办理完毕，保证在相关股东会议上投赞成票或授权实德投资代为行使投票权。
股改对价安排为A股流通股股东每持有10股流通股将获付2.6股。
实德投资的特别承诺中包括：
1、无形资产重组承诺：鉴于大元股份有前次资产重组已经完成，为进一步提高重组效果，提升上市公司业绩和持续发展能力，实德投资承诺在成为控股股东后，将对大元股份实施无形资产重组，主要内容包括允许*ST大元无偿使用"实德斯柏丽"商标5年、许可共享其供销网络、技术平台、无偿提供实德集团的先进管理体系、管理制度、引入企业文化等。
2、禁售期承诺
3、实德投资承诺,*ST大元2005年度经审计的主营业务利润和扣除非经常性损益后的净利润均为正数,且被出具标准无保留意见的审计报告,具有持续经营的能力。
第一项、第三项承诺均没有提供履约保障措施及违约追送条款等。
股权激励计划：
为对公司管理层、核心业务骨干及其他有关人员进行有效长期激励,实德投资将拿出不超过300万股份,分两年出售给公司管理层。上述用于激励的股份出售时间应在满足法定限售期限之后。
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