2005-12-03 六
——深纺织股改方案被否 流通股股东赞成率创新低
深纺织股改方案被否决，参与投票的流通A股股东的赞成率仅约22％，创股改最低。参加表决的前十名流通A股股东全部为个人股东，全都投了反对票。这样，深纺织成为第四家股改方案遭否决的公司。深纺织也成为深市第一家股改方案被否决的公司。 前三家分别为清华同方、科达机电（赞成率62.95％）、金丰投资（赞成率59.07％）。
——华润生化（600893）：收购报告书摘要
吉林华润生化股份有限公司11月29日公布《收购报告书摘要》。其披露收购协议的主要内容为：
1、协议各方当事人
股份出让方：华润(集团)有限公司；股份受让方：COFCO Bio-Chemical Investment Co., Ltd.
2、转让股份的数量
出让方持有的华润生化全部37.03%的股份。
3、股份转让总价款
受让方就协议股份的转让向出让方支付的股份转让总价款包括股份转让款及过渡期收益。
4、股份转让款的数额和支付
(1)以会计师事务所出具的华润生化基准日审计报告确定的净资产为基础,确定股份转让款为：折合人民币223,000,000元。
(2)支付方式和支付期限为：
i 本协议签订之日起十五日内,受让方向出让方支付股份转让款的50%；
ii 2005年12月31日前,受让方向出让方支付股份转让款的另40%；
iii 自本协议生效日起十五日内,受让方向出让方支付股份转让款的全部余款。
(3)协议双方同意,本条所述股份转让款由受让方按照支付当日中国人民银行公布的外汇汇率折算成美元或港币支付给出让方。
5、过渡期收益及支付
(1)过渡期收益是指相当于自基准日起至2005年12月31日止的期间内,协议股份按其比例所占华润生化净利润的金额。
(2)过渡期收益由出让方所有。
(3)过渡期收益按以下方法计算：
i 以华润生化指定的会计师事务所出具的该公司2005年度审计报告确定的年度净利润,平均计算每月的净利润。以前述每月净利润乘以应计算月数再乘以协议股权比例数计算得出；
ii 应计算月数为3个月；
iii 协议股份过户日早于2005年12月31日的,过渡期收益仍以2005年12月31日为截止日计算。
(4)协议双方同意,自《股份转让协议》第5.3(1)项所述审计报告作出之日起十日内,由协议双方共同确认华润生化的过渡期收益数额。自双方以书面形式对过渡期收益做出确认后十五日内,受让方将过渡期收益价款汇入出让方指定账号。
6、协议的生效
《股份转让协议》在以下条件满足之日生效：
(1)《股份转让协议》项下协议股份的转让事宜获得商务部的批准；
(2)《股份转让协议》项下协议股份的转让事宜获得国资委的批准；
(3)中国证监会未对受让方提交的就《股份转让协议》项下协议股份的转让事宜的收购报告书提出异议,并豁免了受让方的全面要约收购义务。
7、特别约定
鉴于华润股份有限公司因向华润生化在光大银行深圳园岭支行的2亿元人民币一年期贷款提供了连带责任的保证担保而承担连带保证责任。《股份转让协议》特别约定：
(1)受让方同意在协议股份过户后,承担原由华润股份有限公司承担的连带保证责任,并与华润股份有限公司、华润生化及相关债权人签订连带保证责任转移的协议。
(2)债权人不同意《股份转让协议》项下连带保证责任转由受让方承担的,受让方及中粮集团不构成对《股份转让协议》项下该义务的违反,不依照《股份转让协议》第13条承担违约责任。
8、争议的解决
凡因《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的一切争议,协议双方可通过友好协商解决。在协商不能解决或协议一方不愿通过协商解决时,任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会届时有效的仲裁规则通过仲裁解决,仲裁地点在北京。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）