2005-12-05 一
——第十二批股改公司亮相 流通市值已过三成
19家上市公司成为第十二批股改公司。至此，完成股改和已进入股改程序的上市公司总数已达322家，占两市1358家上市公司(不计纯B股公司)的23.7％。这322家上市公司的总股本为1769亿，占所有A股股本的25.55％，最新流通市值为3070.11亿，占两市A股流通市值的32.43％。
19家公司中沪深两市各为12家和7家。沪市已确定方案的5家公司平均为每10股送3.1股。深市的华菱管线采取认沽权证方案，除其外的6家公司平均对价水平为流通股每10股获送2.9股。
此外,外高桥和兰生股份的股改费用由非流通股东或大股东承担。
——江铃汽车(000550)：第一定纯现金对价公司
江铃汽车股份有限公司今天公告《股权分置改革说明书》，拟以单纯送现金方式实施股权分置改革，这是目前唯一一家采取这种对价方式的股改公司。
说明书披露：
改革方案为以股权分置改革实施登记日在册全体流通A 股股东获得江铃集团及其他非流通股股东送出的现金为对价安排，送出现金总额为14,229.60 万元，其中12,712.56 万元由所有非流通股股东按比例承担，其余1,517.04 万元由江铃集团单独承担，这样流通A 股股东每10 股获送现金数量为12.10 元（以江铃汽车A股2005 年12 月2 日收盘价格5.36 元/股为基础，对价安排换算成股份后约为流通A 股股东每10 股获送2.257 股）。
江铃汽车此举的原因主要是为了维持控股股东与福特汽车持股比例均衡，因为福特汽车持股为B股，不参与对价。
表面上看，是非流通股东送现金，但实际上仍然是上市公司出钱，非流通股东“转送”而已。8月19日公司半年报中明确表示中期不分配不转增，但新的分配方案却是2005年度中期10派3.59元。按2005年9月30日总股本86321万股计算，公司流通A股、B股、非流通股的比例分别为11760万股、34400万股、40160万股，分红金额分别为4221万元、12349.6万元、14417万元。
——上海航空(600591)：明示外资非流通股东支付对价打八折
上海航空股份有限公司今天公告《股权分置改革说明书》，其披露：
上海航空的非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3股股票,上海航空的非流通股股东共需支付90,000,000股股票。根据非流通股东签署的《上海航空股份有限公司股权分置改革协议书》,非流通股东一致同意：中银集团投资有限公司承担其按持股比例应付对价的80%,其余20%应付对价由其他非流通股东按持股比例承担。
公司表示，外资股东之所以比其他国内非流通股东少支付一定比例的对价，主要有两方面的原因:一是中银投资作为战略投资者进入上航的时间比其他股东要晚，持股成本相对也高一些；二是获得流通权后，外资股与其他国内股东相比在股份买卖方面还是有所不便，如现在规定外资买卖流通股只能通过QFII进行。考虑到这些因素，非流通股股东之间经过友好协商达成了上述协议。
——兰生股份（600826）：超额收益包括IPO和配股
上海兰生股份有限公司今天公告《股权分置改革说明书》，其采用超额发行市盈率法，包括了IPO和配股两次的超额收益。其披露：
(1)确定全流通环境下合理发行市盈率
在国际成熟的证券市场,同行业的上市公司公开发行时市盈率一般在9-13倍之间,因此我们认为兰生股份在IPO发行和1996年配股时至少应获得8倍的发行市盈率。
(2)计算非流通股股东获得的超额收益
A：1993年首次公开发行时获得的超额收益
兰生股份1993年首次公开发行市盈率为14.10倍,每股收益0.39元,发行价格为5.50元/股,发行数量为3550万股,募集资金总额19,215.12万元，发行后兰生集团持股比例为74.93%。因此,兰生集团获得的超额收益为：
(5.50—0.39＊8)＊3550＊74.93%＝6329万元
B：1996年配股时获得的超额收益
兰生股份1996年12月实施配股,共配42,489,120股,其中兰生集团认配6,989,120股,1996年兰生股份每股收益0.326元,发行市盈率为11.96倍,配股价格为3.90元/股,配股后非流通股持股比例为66.07%。因此,兰生集团此次配股时获得的超额收益为：
(3.90—0.326＊8)＊(4248.91-698.91)＊ 66.07%＝3030万元
兰生集团获得的超额收益合计为：
6329＋3030＝9359万元
(3)计算非流通股东应向流通股股东支付的股份数量
截止2005年11月30日兰生股份前20个交易日平均收盘价为3.66元,因此兰生集团应向流通股股东支付的股份数量＝9359 /3.66＝2557万股
(4)计算流通股股东获付率
截止到本说明书公告日,兰生股份流通股股东数量为9514万股。因此,
流通股股东获付率＝2557/9514＝0.269
即非流通股东向流通股股东每10股支付2.69股。
为充分保障流通股股东利益,兰生集团决定：流通股股东每持有10股流通股将获得兰生集团支付的3.5股股份对价。
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