2005-12-07 三
——天大天财（000836）股改方案：新重组方资产置换、追加对价 + 其它股东送股
刚刚公告《收购报告书摘要》不久的天津天大天财股份有限公司今天公告股权分置改革方案，其披露：
[股权分置改革方案]
1、资产置换对价
鑫茂集团与上市公司进行资产置换，以向上市公司注入优质资产并从上市公司置出不良资产的形式来支付股权分置改革的对价。鑫茂集团以其持有的鑫茂科技园59.98%的股权注入上市公司，从而使上市公司获得具有持续盈利能力的业务；同时鑫茂集团承接从上市公司置出的应收款项和长期投资，减少上市公司由于不良债权和不良投资带来的损失。
置换资产的定价依据：以2005年11月30日为基准日，以经会计师事务所审计的拟置出、置入资产的账面价值为定价依据。
2、鑫茂集团的追加对价安排
鑫茂集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，未来三年天大天财如果发生下列情况之一时，鑫茂集团将向追加对价对象追加对价一次，向追加对价对象追加对价股数为10,495,670股。第一种情况：天大天财实现的净利润在2006 年度低于1,800万元；或2007 年度低于1,900 万元；或2008 年度低于2,000 万元；第二种情况：天大天财2006年度或2007 年度或2008 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况，天大天财未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只实施一次。
若触发前条所述追送条件，公司将在2006年或2007年或2008年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。
追加对价股份总数为10,495,670股。在天大天财实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将做出调整，以使每股追加对价股份数量不变。在天大天财实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，因此，每股追加对价股份数量将发生变化，调整为：10,495,670股/变更后的无限售条件流通股股份总数；
公司董事会将在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。如果天大天财未能按法定披露时间披露2006 年或2007 年或2008 年年度报告，则公司董事会将在该年4 月30 日后十个工作日内执行鑫茂集团的追加对价承诺。
追加对价承诺的执行保障:鑫茂集团将在收购天大天财控股权完成及本次股权分置改革实施后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计10,495,670股，直至追加对价承诺期满。
3、股票对价
除大股东外的其他非流通股股东向流通股股东以送股方式作为对价安排，非流通股股东每持有10 股股份向流通股股东送出3.5 股，流通股股东每持有10 股股份将获得1.82 股股份。
[理论对价测算]
2004年公司扣除非经常性损益后的净利润为—9537万元，则在公司维持现有的业务、资产，不进行资产置换的情况下，保守测算预计公司2006 年亏损4500万元以上，因此我们假定在未进行资产置换的情况下公司2006年度亏损4500万元；根据鑫茂集团出具的承诺，本次资产置换顺利实施后天大天财2006年度可实现不低于1800万元的净利润；本次股权分置改革方案实施后的理论市场价格为3.04 元；本次资产置换与股权分置改革方案可于2006年1月顺利通过。流通股股东的持股比例由49.69%提高到58.75%。
在上述测算的基本假设下，则可以得出流通股股东因本次资产置换和股权分置改革而在2006 年一年内获得的净利润差额。
R=E1*P1—E2*P2
其中：
R——流通股股东因资产置换和股权分置改革仅在2006 年一年内获得的利润差额
E1——公司在2006年1月实施资产置换后的预计净利润
P1——资产置换和股权分置改革方案于2006年1月实施后的流通股股东持股比例
E2——公司在未进行资产置换情况下的2006年预计净利润
P2——公司当前流通股股东的持股比例
根据上述公式可以计算出，流通股股东由于本次资产置换和股权分置改革的因素影响，仅在2006年获得的净利润差额为3293.55万元，按本次股权分置改革方案实施后的理论市场价格为3.04元计算，相当于鑫茂集团执行了1083万股的对价安排；按当前流通股本6100万股计算，相当于流通股股东每10 股获付1.78 股对价。
除大股东外的其他非流通股股东向流通股股东以送股方式作为对价安排，非流通股股东每持有10股股份向流通股股东送出3.5股，流通股股东每持有10股股份将获得1.82股股份。
综合以上情况，流通股股东实际获得的对价为每10 股获付3.6股。特别提请流通股股东注意的是上述测算是站在流通股股东利益的基础上按保守方法进行的测算，公司在完成本次资产置换后，除了第一个完整会计年度外，在后续的公司经营过程中，在鑫茂科技园持续盈利的情况下，流通股股东每年都仍将获得上述净利润差额，差额的大小由当年实际实现的利润决定，因此,流通股股东将实际获得超过每10 股获付3.6股的对价安排水平。
[其他]
由于本次股权分置改革与鑫茂集团收购天大天财控股权同步进行，并以收购事项经国家相关主管部门审核批准为前提条件，因此，若在网络投票前一日未能得到以上国家相关主管部门批复同意及无异议函，公司将及时公告推迟临时股东大会暨相关股东会议召开的事项；若国家相关主管部门对天津大学与鑫茂集团之间的股份转让协议出具了否定意见，则此次股权分置改革将被中止。
——华菱管线（000932）：认沽权证还是认沽权利取决于转债持有人是否转股
湖南华菱管线股份有限公司前天公告《股权分置改革说明书》。其披露：
[股改方案]
公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限2 年、行权价4.82 元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证（或认沽权利），派发的认沽权证（或认沽权利）总量不超过569,862,746份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每10 股流通股将获得8-6.3 份认沽权证（或认沽权利），具体派发比例如下：
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于（含）712,328,432 股，按照每10 股派8 份的比例发放（截至2005 年11 月25 日，华菱管线流通股总数为515,385,751 股。在相关股东会议股权登记日前一交易日（含当日）及之前，若共计866,547,800 元华菱转债转股，股份总数将达到712,328,432 股，此时的转债转股率为50.61%）；
如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于712,328,432 股，每股派发比例计算公式为：569,862,746 份/ 方案实施股权登记日流通股总数； 在可转债全部转股的情况下，认沽权证（或认沽权利）派发比例为每10 股流通股获得6.3 份；
除华菱集团和米塔尔以外的所有其他4 名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务。
[关于认沽权证或认沽权利的确定方式]
根据《深圳证券交易所权证管理暂行办法》规定，在深交所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：①最近20 个交易日流通股份市值不低于30 亿元；②最近60 个交易日股票交易累计换手率在25%以上；③流通股股本不低于3 亿股。因此，公司将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第20 个交易日，即2005 年12 月23 日定为市值确定起始日。
（1）如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日（2006 年1 月20 日）之间的20 个交易日流通股份市值不低于30 亿元，相关股东会议股权登记日前60 个交易日股票交易累计换手率在25%以上，经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。
（2）若任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。截至2005 年11 月25 日，公司股票流通市值为24.46 亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况，为充分保护转债持有人利益，公司董事会将于本次股权分置改革沟通期满复牌首日至相关股东会议股权登记日前一交易日（2006 年1 月19 日）期间多次发布可转债提示公告。
[其他]
截至股权分置改革说明书公告日，华菱集团和米塔尔尚未取得履约担保函，为满足认沽权证（或认沽权利）资金担保的要求，华菱集团和米塔尔正在与金融机构联系，确保在相关股东会议股权登记日前取得深圳证券交易所认可的资信良好的金融机构履约担保函并予以披露，如果在相关股东会议股权登记日之前未能取得该担保函，公司相关股东会议将推迟召开。
华菱集团和米塔尔按照50.673%、49.327%的比例向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证，并按各自比例承担权利义务，双方对各自的义务相互之间不承担连带责任。
本次股权分置改革的对价为公司非流通股股东华菱集团和米塔尔向流通股股东无偿派发认沽权证（或认沽权利），认沽权证（或认沽权利）的发行人之一米塔尔为外资股东，认沽权证（或认沽权利）到期前，米塔尔需要就认沽权证（认沽权利）行权所需资金的结汇手续，取得外汇管理部门的审批同意。
华菱管线在勉强达到权证发行条件的情况下力推权证方案，一方面反映了权证方案在目前股改方式的受欢迎程度，另一方面也有公司力推股东转股的因素。
——建行H股全流通模式没有继续 H股股改问题在热议中
继交通银行“部分”全流通（汇丰银行原持有的非上市外资股和社保基金和汇金公司原持有的内资股转成H股，但财政部和其他法人股东持有的内资股没有转化成H股）后，建设银行在香港上市实现了真正全流通，IPO前所有外资股和内资股均转化成了H股。但这一模式并没有在12月7日上市的东风集团(0489)身上得到延续。
2005年10月26日上市的南粤物流(3399)是第一家在《招股章程》中明确提出可以将内资股转换为H股的公司。其《招股章程》称：“经国务院或国务院授权的审批机构批准，并经香港联交所同意，内资股可以转换为H股。”东风集团延续了这一作法。业界据此判断，交行和建行还只是个案，目前内地相关部门对于是否实施H股“全流通”尚未达成一致意见。
但此问题，以及既有H股公司未上市股份的全流通已经成为热点问题。
——华平大唐之争 提示法律风险
昨日，美国华平投资集团针对去年7月以来与大唐电信合作并产生纠纷一事正式发布公告，表示已接收了大唐电信(香港)所持有的大唐电信(控股)股权。
公告称，2004年7月9日，大唐电信科技股份有限公司（600198，大唐电信）在获得其董事会、股东大会及有关政府部门的批准之后，与美国华平投资集团签署了一系列关于对大唐微电子投资的协议，其中包括关于公司重组、小股东保护、关联交易等条款以及违约赔偿办法和相关的股份抵押书。华平在根据投资协议注入3000万美元后，发现大唐电信对大唐微电子的运作有严重而不合理的干预。大唐电信不但没有按照投资协议完成重组并向华平发行B系列可转换债券，而且通过关联交易转移并占用大唐微电子1.6亿元人民币资金，侵害了华平投资集团的小股东权益。为此华平曾多次向大唐电信发函，要求立即归还占用款项，并履行股东协议中的其它条款。尽管华平给予大唐电信六个月时间来解决有关违约事件，并严厉指出违约的后果和纠正违约行为的最后限期，大唐电信一直不采取行动。经过法律咨询，华平为了保护其外资利益，不得不依照双方约定的赔偿条款，接收大唐香港所持有大唐控股股权。
根据去年所签投资协议，大唐电信间接全资控股的大唐控股向华平创投先后发行A类可转换债券2843万美元和B类可转换债券7000万美元，用于大唐控股最终向大唐电信收购大唐微电子95％的股权。根据当时签定的股权抵押书，大唐控股的全资控股股东大唐香港公司，将为大唐控股发行的A类和B类可转换债券提供担保，并以大唐香港持有的大唐控股100％股权抵押给华平创投子公司。去年7月9日大唐控股完成了发行A类可转换债券工作，但因大唐电信2003年度亏损、大唐微电子盈利占母公司利润50％以上，不符合中国证监会同年7月21日颁布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》相关要求，B类可转换债券至今尚未发行。华平创投因此认为对方违约，根据抵押书，大唐香港所持有的大唐控股的所有股权已转让至华平创投子公司，过户程序已经完成，华平创投从而持有大唐控股的所有股权。
此事件发生前：大唐微电子股权结构为：大唐电信和西安大唐电信有限公司(大唐电信持股99%)持股58.29％；大唐控股持股31.71％；公安部一所持股5％；华平持股5％。
大唐电信（600198）2005年11月29日公布《关于与华平集团战略合作实施进展情况公告》，其披露：2005年11月24日，大唐电信科技股份有限公司收到美国华平投资集团(下称：华平集团)通过美迈斯律师事务所发来的传真，内容如下：
“因大唐电信科技股份有限公司(下称：大唐股份)的行为已构成2011年到期的人民币235310000元系列A类可转换债券项下的特定违约事件，根据大唐电信(香港)有限公司(下称：大唐香港)与华平亚洲于2004年7月9日签署的股份抵押书，大唐香港所持有的大唐电信(控股)有限公司(下称：大唐控股)的所有股权已于2005年9月26日转让至华平亚洲，过户程序已经完成，华平集团从而持有大唐控股的所有股权。同时，大唐控股的四位董事魏少军、李大伟、易晓兵和赵纶的辞职已于2005年9月26日生效，孙强成为大唐控股的唯一董事。根据华平集团、大唐股份、大唐控股、大唐香港和大唐微电子技术有限公司(注册资本6000万元，公司持股48.29%，下称：大唐微电子)于2004年4月1日签署的‘投资者协议’(下称：投资者协议)有关条款的规定，大唐微电子的七位董事中，两位应由大唐控股提名和选举。鉴于华平集团已持有大唐控股的所有股权，华平集团准备通过大唐控股，根据投资者协议有关条款的规定免去现任的由大唐控股选举的两名大唐微电子董事，即魏少军和李大伟，并选举孙强和程章伦为新任大唐微电子董事。根据大唐股份、西安大唐电信有限公司(公司控股99%的子公司)、公安部第一研究所、华平中国投资第一有限公司和大唐控股于2004年4月1日签订的‘关于设立中外合资经营大唐微电子合资合同’有关条款的规定，大唐微电子的董事长应由大唐控股委任。华平集团将通过大唐控股任命孙强为大唐微电子的董事长。”
就公司与华平创投战略合作的分歧问题双方此前一直在进行积极的磋商。由于股份抵押书受香港法律管辖并按香港法律解释，针对此次华平集团通过美迈斯律师事务所发来的上述传真内容，公司已经启动了紧急事件管理预案，公司将通过律师回函要求华平集团方面提供大唐控股股权过户的法律证明，并表述公司的异议。2005年上半年，大唐微电子实现净利润13155817.00元，如果上述股权过户实施，公司合并报表范围将发生变化，公司将失去在大唐微电子31.71%的权益。
此事引起业内争议。君泽君律师事务所李敏律师认为，根据我国法律，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况为不可抗力，因不可抗力违约，当事人一般可以免责。一般而言，政策的实质性变化构成不可抗力。而该案例受香港法律管辖，英美法系合同法的责任基础是严格责任原则，故合同当事人不能以合同订立后发生的阻碍合同履行的意外事故与不可抗力作为免责事由。但是，这种判例原则也有例外。因此该案例要从法律环境与合同细则方面共同考量，比较复杂。
如果协议如期顺利执行完毕，即华平购买大唐控股B类可转债后，将获得后者38.64％股权，而那时的大唐控股已拥有大唐微电子95％股权，再加上此前华平通过子公司已受让的大唐微电子5％股权，因此华平直接及间接持有大唐微电子41.7％股益。大唐电信则通过增资后的大唐控股，持有大唐微电子58.3％的股益，并获得可观的转让股权收益。
而在目前的状态下，大唐控股100％股权过户给华平，意味着华平不必再出资7000万美元购买大唐控股B类可转债，就能拿到大唐控股全部股权，尽管目前大唐控股只拥有大唐微电子31.7％的股权。而对大唐电信而言，就将失去大唐微电子31.7％的股权。
大唐电信人士认为，目前大唐微电子的实际控制权仍在大唐电信手中。因为就算华平获得了大唐控股拥有的31.71％股份，加上华平直接持有的5％也只有36.71％，大唐电信还是第一大股东。但不可回避的是，大唐电信除了失去大唐控股持有的大唐微电子31.71％的股权外，由于失去董事长任命权，将面临失去大唐微电子控制权的危险。
——金宇车城（000803）昨日零成交
昨日，两市合计成交85.3亿元，不及6只权证的成交量。盘中个股交投清淡，其中金宇车城全日没有成交一股。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）