2005-12-08 四
——G农产品（000061）明确高管股权激励基金计提标准
G农产品今日公告“农产品股权激励基金”的具体计提办法。公司此前制定的股权激励管理办法及实施细则规定：在完成一定的业绩目标前提下，公司可以根据业绩目标，核算和提取相应的“股权激励基金”。
具体计提办法为：
2005年度在完成即净资产收益率不低于2.5％的基本业绩目标后，净资产回报率2.5％以内按净利润的8％计提激励基金；2.5％以上实施超额累进制计提激励基金:其中2.5％－3％部分，计提比例为30％，3％－3.5％部分，计提比例为35％，3.5％以上部分，计提比例为40％。
2006年度在完成净资产收益率不低于4.5％的基本业绩目标后，净资产回报率4.5％以内按净利润的8％计提激励基金；4.5％－5％部分，计提比例为30％；5％－5.5％部分，计提比例为35％；5.5％以上部分，计提比例为40％。
2007年度在完成净资产收益率不低于6％的基本业绩目标后，净资产回报率6％以内按净利润的8％计提激励基金；6％－6.5％部分计提比例为30％；6.5％－7％部分计提比例为35％；7％以上部分，计提比例为40％。
附：《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》（证监会计字[2001]15号）
背景 近来有些上市公司（以下简称公司）拟将或已经按照税后利润的一定比例计提激励基金，用于奖励中高层管理人员。其中，有的公司将这一行为视作利润分配予以会计处理，有的公司则计入成本费用。《公司法》第177条规定的利润分配方式中不包括对公司管理人员的奖励。根据国际会计准则的有关条款，公司股东权益的减少，除非属于对股东的利润分配，均应确认为费用。但我国现行财务、会计准则和制度对此并没有明确的规定，我会也无相关的披露要求。为此，我会进行了认真的研究，并发函征询财政部的意见。近日财政部就此问题复函答复。
相关规定 《公司法》第177条，财政部“关于上市公司提取激励基金会计处理征求意见的复函”（财办会[2001]3号）等。
问题：公司可否从税后利润中提取激励基金？若以税后利润为考核依据提取激励基金，应如何进行会计处理？如何履行信息披露义务？
解答：一、根据财政部的复函，公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处理。
二、公司发生设立中高层管理人员激励基金的行为，应当在公开披露文件中披露有关的决策程序、实际决策情况以及激励基金的发放情况，并在财务报表附注相关部分对会计处理情况作出说明。
——ST安信(600816)：以已经审核通过的资产重组内容作为股改对价
*ST安信(600816)今日公布公司股改方案，三大非流通股东———上海国之杰投资发展有限公司、鞍山市财政局和鞍山市信玉资产管理有限公司协商一致，采用资产重组的方式作为对价安排。
《股改说明书》披露的对价内容与之前已公告的《重大资产置换及关联交易报告书》内容一致（11月5日公告草案，12月 2日获得中国证监会审核通过）。具体为：上海国之杰以评估价值为329，154，597.40元的资产以及对*ST安信的债权103，222，513.64元，合计432，377，111.04元与*ST安信账面值为432，139，849.61元的资产进行置换，置换差额237，261.43元，上海国之杰予以豁免。同时，上海国之杰承诺，从*ST安信置出的资产除上海假日百货有限公司95％的股权外，其余总计为420，091，795.93元资产委托*ST安信处置，处置所得归*ST安信所有。
《股改说明书》增加了股东特别承诺：
上海国之杰承诺，如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告出具标准无保留意见的审计报告，而其税后净利润不足2860.42万元，上海国之杰将以现金方式补足，如果审计机构对银晨网讯2006年、2007年和2008年财务报告未出具标准无保留意见的审计报告，上海国之杰将以现金方式向银晨网讯补偿2860.42万元。 （根据预测，向*ST安信置入资产的银晨网讯2006年税后净利润可达2860.42万元）
上海国之杰承诺，现持有的*ST安信100，199，214股，自股改后至银晨网讯2008年度审计报告出具且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让；拟受让的鞍山市财政局20，904，090股、鞍山市信玉资产管理公司13，000，000股、辽宁石油化纤公司鞍山分公司6，342，336股和中国工商银行鞍山市分行6，342，336股，自该等股权完成过户之日起至银晨网讯2008年度审计报告出具后且上述利润补足承诺完成之日，不上市交易或转让。
对价水平测算：
由于国之杰同意将扣除假日百货95%股权（账面价值1204万元）后的其他置出资产（账面价值42009万元）委托安信信托管理和处置，经营管理和处置收益全部归安信信托所有。因此，保荐机构认为股改方案相当于国之杰向安信信托无偿注入价值31711万元的资产，同时豁免安信信托对国之杰10322万元的负债，两项合计42033万元。按照流通股占总股本的比例计算，相当于非流通股股东向流通股东赠送24684万元的资产，若按照前一交易日收盘价2.37元计算,折算成送股方式相当于流通股股东每10股获付3.9股(以上测算未考虑税收)。
个人感觉，就资产重组的对价水平折算已经基本上有套路，即如果是资产置换则算净利润差额，如果是资产注入则算净资产差额。本例虽然名为资产置换，但实际上仍然是一种资产注入。之所以将资产捐赠处理成“资产置换+上市公司获得置出资产处置权”，应该与税收上的考虑有关。
——金健米业(600127)：以司法裁决方式实现大股东以股抵债 价格低于净资产
金健米业今天发布《关于司法裁定以股抵债的公告》。
其披露，近日接法院有关文书，法院裁定大股东常德市粮油总公司以其持有的9506万股金健米业国有法人股抵偿其对金健米业欠款16384.54万元。
法院裁定书称，由于11月30日对粮油总公司所持有的金健米业股票进行的拍卖流拍，现金健米业同意接受该股票，根据有关规定，法院裁定:对粮油总公司所持有的金健米业的股票9506万股以每股拍卖参考价1.7236元，总计16384.54万元抵偿给金健米业，以清偿其所欠债务。
今年10月，金健米业公告，公司已分批向法院起诉粮油总公司及其关联方湖南金健投资有限公司，请求法院依法判令其偿还占用公司的各项资金及利息，共约19581万元，并同时将粮油总公司持有的公司国有法人股9506万股予以司法冻结。后法院委托上海新世纪拍卖有限公司于11月30日拍卖被司法冻结的上述9506万股，因无人应价拍卖最终流拍。
截至今年三季度末,金健米业每股净资产2.073元,2004年底经审计的每股净资产2.054元,而此次司法裁决下公司大股东用所持股份抵偿欠款的定价是每股1.7236元。上市公司大股东以股抵债的定价首次突破每股净资产底线，尽管是以“被动”的方式。
——深圳华强（000062）：要约收购报告书摘要
深圳华强实业股份有限公司今天公告《要约收购报告书摘要》，收购人为深圳华强集团有限公司。报告书披露：
根据广东省人民政府批准的《深圳华强集团有限公司整体改制方案》(粤办函[2003]297 号文)，深圳华强合丰投资股份有限公司和10 名自然人通过股权受让合计取得本公司91%的股权。本公司整体改制相关股权转让所涉及上市公司深圳华强国有股权性质变化事项业已获得国务院国有资产监督管理委员会的批复同意。
根据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)和《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)之规定，本公司上述股权转让事项依法已触及要约收购义务。之前就该事项向中国证监会提出的要约豁免申请，因当时尚未取得国资委批复而未获得证监会受理。现本公司于2005 年12 月1 日召开董事局会议，同意根据《证券法》和《收购办法》的相关规定履行要约收购义务，向深圳华强实业股份有限公司除本公司外的其他全体股东发出全面收购股份的要约。
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