2005-12-09 五
——全兴股份(600779)：送股加无偿转让无形资产
全兴股份今日公布股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东每10股支付2.3股股份作为对价以获得上市流通权。同时第一大股东全兴集团于2005年12月3日与全兴股份签署协议，无偿转让6项发明专利、3大品牌系列商标、“水井街酒坊遗址”核心区域的土地使用权给全兴股份，同时将遗址重点文物的管理权和保护性开发利用权移交给全兴股份，并约定该协议在本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后生效。
公司认为，上述无形资产转让及文物开发利用权移交行为完成后，全兴股份将完全拥有与酒业生产经营体系和科技开发、品牌培育体系相关的全部重要资产和资源，确保酒业资产的完整性，使公司资产价值得到大幅度提升。
第一大股东全兴集团同时承诺:
一、在股改方案实施后的10年内的任意时点，不通过减持使其对全兴股份的持股比例低于30％；
二、在股权分置改革实施完成后的三年内，在年度股东大会上提议并投赞成票，提议全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的90％；
三、全兴集团购买全兴股份所持有的四川制药股权应支付的股权价款，尚有尾款8840.97万元未付完，全兴集团书面承诺在2006年12月31日前用现金全部结清。如果届时尚未付完，则全兴集团在2007年1月10日前发布关于追加送股的股权登记日公告，并在登记日之后的5个交易日内，由全兴集团向股权登记日登记在册的除全兴集团以外的流通股东实施追加送股，追加送股的股份总数为9565644股(相当于按照股权分置改革前流通股191312880股每10股追送0.5股)。
现金分红比例之高比较少见，但考虑到近日全兴集团的MBO方案已经获得国务院国资委批准，也就在情理之中了。
——锦州石化、辽河油田终止上市后中国石油将按要约价收购余股
中国石油天然气股份有限公司今日公告，如果锦州石化(000763)、辽河油田(000817)要约收购期满后终止上市，且中国石油持有的两公司的股份数分别达到两公司已发行的股份总数的90％以上的，两公司未接受收购要约的股东可按原要约收购价向中国石油出售手中的股票。
中国石油对锦州石化、辽河油田流通股的要约收购从11月15日正式开始，要约期限为30个自然日，截止日期为12月14日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的统计，截至12月7日，经确认的已预受要约的锦州石化的股份共计7453.6394万股，超过3187.5万股，上述已预受要约的股份与中国石油目前持有的锦州石化的国有法人股，合计占锦州石化股本总额的90.42％；经确认的已预受要约的辽河油田的股份共计11535.3494万股，超过3500万股，上述已预受要约的股份与中国石油目前持有的辽河油田的国有法人股，合计占辽河油田股本总额的92.30％。截至12月7日，预受要约情况已满足中国石油此前规定的本次要约收购的生效条件:收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化、辽河油田总股本的85％。如若要约期满，上述条件仍然被满足，则锦州石化、辽河油田会被终止上市。
附：
旧《证券法》第八十七条规定：收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
新法第97条：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）