2005-12-12 一
——正式股改第十三批公司出台
沪深两市本周启动第十三批股改，共有21家公司进入股改程序。其中沪市12家，深市9家。暂缓推出方案的公司数量有所增加，沪深两市仅各有5家公司于今天推出了股改方案。从对价水平看，沪市今日公告股改方案的5家公司平均对价水平为每10股送3.03股，深市今日公布股改方案的5家公司平均对价水平为每10股送2.64股。
——凤凰股份(600679)定向回购获批 公告股改说明书
凤凰股份(600679)今日披露股权分置改革方案。公司控股股东轻工控股将向流通股股东每持有10股送3.5股股票,法人股股东既不获得对价、亦不支付对价。
11月1日，公司董事会通过回购议案。11月2日，公司公告《定向回购部分国家股报告书》（参2005年11月2日投行笔记）。今天公告的《股改说明书》披露：12月2日召开的2005年第一次临时股东大会通过了回购25000万股国有股的议案，并已获得国资委的批复，目前有关注销手续正在履行中。
此前的公告显示，截至2005年6月30日，控股股东上海轻工控股(集团)公司及其关联方共占用上市公司66630.63万元资金。定向回购方案以其中部分非经营性资金占用款和资金占用费用为对价，回购轻工控股所持有的凤凰股份25000万股国有股，将该部分股份予以注销并相应减少注册资本。定向回购的对价总额为人民币4亿元，回购价格每股为1.60元/股。
凤凰股份此次定向回购与股改有不同寻常之处：
其一，此前的郑州煤电、北大荒均将股改与定向回购同时进行，而且合并为一个方案表决。而且交易所股改工作备忘录也作了这样要求。但凤凰股份不是。
其二，此前的郑州煤电、北大荒均在股改（也是送股）后实施定向回购价格是根据股改后（即成为G股）后三十天的市场均价定价。而且凤凰股份不是，其是在股改前定价的，定价依据为：（1）以每股净资产为定价基准点，经审计的2004年12月31日每股净资产为1.4578元；（2）以独立机构出具的公司估值结果为基础，其确定的每股权益价值为1.6元；（3）以最近一个制度内同类股权转让、回购、以股抵债交易价格为参照。（公司10月31日收盘价为3.71元）。就公司来说，这样定价对流通股东更为有利，因为其定价比收盘价的送股后自然除权价要低。这样定价估计与其存在价格较低的B股有关。
其三，凤凰股份没有完全解决资金占用问题。定向回购解决了4亿元的占款问题，对于剩余占用款，双方的《债务承担协议》约定:轻工控股应于2005年12月31日前偿还12984.95万元非经营性资金占用款剩余部分，2006年6月30日前偿还22798.95万元经营性资金占用款。在《股改说明书》中，股东并没有为上述剩余资金占用款的偿还提供履约担保。
此外，凤凰股份在此期间还完成了控股权转移。凤凰股份上周公告以及股改说明书提示，轻工控股拟将其持有凤凰股份所有国家股行政划转至上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会，目前行政划转的有关报批手续正在进行中。轻工控股及金山区国资委均承诺，若划转的国家股在股改方案实施日前完成过户，则金山区国资委会依其所受让股份份额向A股流通股股东支付相应对价；若在本次股改方案实施日前未完成过户，则由轻工控股支付。公司表示，本周二该项划转将上报国资委，此后还要等待证监会的批复。公司将积极争取，使该项行政划转能够在股改方案实施日之前完成。假如落在了股改方案实施日之后，由于行政划转和协议转让等方式不同，公司将争取使该项划转不受“锁一爬二”的限制。
——营口港（600317）：不修正转股价格首创股改过程中转股价同步调整
营口港务股份有限公司12月7日公告《第二届董事会第十九次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知》，其披露：
一、关于暂不修正可转债转股价格的决议
根据本公司可转换公司债券募集说明书,“当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值。”
截至2005年11月25日,公司股票价格已经触发了上述可转债转股价格的特别向下修正条款,鉴于公司目前正在进行股权分置改革,董事会决定在股权分置改革实施前暂不修正转股价格。
二、关于股权分置改革方案实施后同比例调整转股价格的决议
根据该决议,公司董事会受公司全体非流通股股东委托,办理公司股权分置改革相关事宜。公司董事会通过多种形式与流通股股东及转债持有人进行了广泛沟通。根据沟通结果,公司股权分置改革方案实施后,公司将对可转换公司债券的转股价格按照下述公式进行调整：
调整后营港转债转股价格＝【现行转债转股价格(10.25元)-全体股东每股所获现金分红(0.76元～0.96元)-流通股股东每股所获现金对价(0.9元)】/【1＋流通股股东所获股票对价比例(0.2)】。
(1)现行转债转股价格为10.25元；
(2)全体股东每股所获现金分红：公司按照9月30日的审计结果,将可分配利润242,695,415.12元以股权分置改革方案实施股权登记日收市后总股本为基数,按照每股可分配的金额截取小数点后两位后的数值向全体股东派现,每10股派现金额在7.6元至9.6元之间(税前),具体金额根据营港转债转股的数额确定；
(3)流通股股东每股所获现金对价为0.9元；
(4)股权分置改革方案中非流通股股东向流通股股东按其所持流通股股份每10股送2股,即流通股股东所获股票对价比例为1：0.2。
调整后转股价格为6.99至7.16元,具体价格视分红情况而定。
调整后的方案综合考虑了股东和可转债持有人的利益,符合公司的长远利益。
该议案尚需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
这是截至目前，首次有转债发行人决定在股改过程中同比例调整转股价。
营口港一方面公告目前不调整转股价，另一方面又表示将在股改方案实施后下调转股价，这是转债公司股改进程中的一个“创新”。据分析，上市公司此举目的在于希望继续保留向下调整转股价的权利，因为按照规定公司12个月内只能调整一次转股价，以避免激发回售条款。
如果能够得到市场其他转债的效仿，股改对转债市场的不利影响将大幅降低。但因为在转债募集说明书并没有赋予公司这样的权利，这样的做法也引起了一定的争议。
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