2005-12-14 三
——第十三批公布方案的10 家公司股改方案综述
周一，全面股改后第十三批21
家公司名单公布，其中10 家公司公布了具体股改方案。方案之单调历来罕见，10 家公司全部采用纯送股方式。据天相投资测算，10 家公司算术平均对价水平每10
股送2.84 股。
股东特别承诺条款主要集中在以下方面：
（1）二级市场限售价格。宗申动力、海南椰岛和凤凰股份对二级市场减持价进行限定。宗申动力在法定禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售所持有的宗申动力股份价格不低于6
元/股；海南椰岛的减持价格不低于公司股权分置改革前最后一天的收盘价3.38元；凤凰股份减持底价为4.27 元。
（2）延长限售期承诺。深物业、广州友谊、宗申动力和空港股份的大股东承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁定期三十六个月；山东海龙的部分非流通股东承诺锁定期分别为三十六个月和六十个月；海南椰岛锁定期二十四个月；九发股份和巨化股份的锁定期为十二个月。
（3）利润分配计划。广州友谊和空港股份拟在股改后的几个会计年度进行分红。广州友谊在2005—2007
年度内将提出现金分红议案，分红比例不少于当年实现的可供股东分配利润50%。空港股份在股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度分配利润（派现或送红股）的比例不低于当年新增可供分配利润的50%。
——股东资金占用清理提速 方式多样
近来上市公司清欠工作随着股改公告的增多而有提速迹象。原因主要在于：1、管理层的重视。11月公布的《关于提高上市公司质量意见》明确要求对已侵占资金，控股股东尤其是国有控股股东或实际控制人务必在2006年底前偿还完毕。2、正在进行的股权分置改革。交易所将清欠与股改挂钩的作法推动了上市公司“清欠”，例如特发信息、长江投资、G界龙、天大天财等。
目前来看，清欠方式主要包括：
其一，现金偿还。
其二，大股东出售上市公司股权获得现金偿还（卖股还债），例如湘酒鬼、吉林炭素。这与以股抵债相比，好处在于：（1）可以为上市公司直接带来现金；（2）在股权价格的确定上更容易接近于市场化操作（但部分与股改结合的以股抵债也实现了市场化定价）。
其三，定向回购大股东所持股权（以股抵债），例如G郑煤电、北大荒。这需要公告《定向回购报告书》，目前还需经国务院国资委批准。与前述方式相比，本方式好处在于：（1）避免大股东控制权旁落；（2）上市公司的股本规模减少，提升每股含金量。这种方式的一个变种是以司法裁决方式实现定向回购，例如金健米业（参2005年12月8日投行笔记）。其好处在于避免了国务院国资委审批和股东大会表决（需：1、大股东回避表决的情况下三分之二多数通过；2、流通股东分类表决）。
其四，以资抵债，例如金城股份（参2005年11月23日投行笔记）。这需要公告《以非现金资产抵偿占用资金报告书（草案）》，目前还需中国证监会批准。
其五，组合式清欠，例如将定向回购与现金偿还相结合，如凤凰股份（参2005年11月2日、12月12日投行笔记）。
——股权分置改革中分红承诺小结
据《中国证券报》信息数据中心统计，已披露股改方案的331家上市公司中，有77家公司的股改方案中带分红承诺条款（含资本公积金转增股本），占股改公司的23.26％。
其中，现金分红承诺公司70家。从分红承诺的派现比例看，大多数上市公司现金分红比例拟不低于当年实现的可分配利润的50％。70家公司中有55家上市公司大股东承诺在实施股权分置改革之后分红比例不低于当年实现的可分配利润的50％，超过当期实现可分配利润70％的有8家公司，其中全兴股份(600779)第一大股东全兴集团承诺，在股权分置改革实施完成后的三年内，提议全兴股份每年现金分红比例不低于当年实现的可供投资者分配利润的90％。分红承诺比例低于50％的仅有15家公司，其中最低的为海博股份(600708)，其大股东承诺，将提议公司2005年度至2007年度的利润分配比例不低于当年实现可分配利润的25％。
另外7家提出资本公积金转增股本或送红股。其中，每10股送转5股以上的有5家公司，1家公司拟每10股转增3股。股改方案被否决的金丰投资(600606)曾表示，转增比例为每10股转增不少于1股。
从承诺时间上看，多数公司承诺拟推行连续多年分红。除12家公司的大股东承诺在2005年当年进行派现和送转外，其它64家公司的大股东承诺分配年限均在2年以上。其中承诺在股改后3年连续分配的公司达48家，占总数的63.16％，而将在今后4年内连续提出分红议案的公司占8家。G上港(600018)大股东港务集团则承诺今后每年上市公司的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50％。
业内人士分析，在股权分置的情况下，利润分配成为非流通股东获得回报最为便捷的方式之一，在全流通后，分红意愿有可能降低。此外，从税收角度上的考虑，以及拟实施股权激励的上市公司，因分配会降低股份的含权价值，也可能对分红造成消极影响。而回购将很可能象成熟资本市场国家一样，“地位”迅速提升。
——股权分置改革保荐集中度高
据《中国证券报》统计，截至12月12日，已经有328家公司公布了股改方案，占两市1358家上市公司总量的24.2％，总股本占所有A股股本近三分之一，而流通市值已经超过了两市流通市值的三分之一。
目前已经有51家证券公司分担保荐工作。目前在保荐数量上排名靠前的券商为:1、海通证券(36家)；2、广发证券和国信证券(各26家)；4、国泰君安(24家)；5、平安证券和申银万国(各15家)；7、中信证券(14家)。按照保荐项目的市值来看，国泰君安排名第一（1876亿元），第二是中信证券（980亿元），第三是广发证券（887亿元）。包括家数并列的券商在内，前十位券商保荐的上市公司总数量达到了209家，占公布方案的上市公司总量的63.7％。此外，15家券商只有1-2家项目。
从股改保荐数量的集中度来看，在近年来的融资项目中比较少见。
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