2005-12-17 六
——梅雁股份(600868)：集体企业改制（MBO） 遮遮掩掩 顾此失彼
广东梅雁企业(集团)股份有限公司今天发布《关于控股股东改制的补充公告》。
根据公告，在2004年公司控股股东改制为股份制企业之前，梅雁股份董事长杨钦欢早已成为实际控制人。改制前，梅雁股份第一大股东为广东梅县梅雁经济发展总公司，该公司成立于1992年6月8日，经济性质为集体所有制，主管部门为梅县雁洋镇政府。因此，在2004年前公司披露的定期报告中，公司实际控制人皆为梅县雁洋镇集体所有制企业。
2004年10月14日，梅雁股份曾公告，控股股东梅雁经发公司改制为股份制企业，名称变更为广东梅雁实业投资股份有限公司，改制后的梅雁实业投资成为梅雁股份的第一大股东。根据改制方案，梅雁经发公司产权归职工集体所有的，由新、老职工共享，并量化到职工个人。梅雁经发公司以经评估后的净资产65175.58万元，按职工贡献大小和梅雁股份具体情况全部量化到职工个人，其中6.5亿元折为6.5亿股，余下175.58万元进入资本公积，然后以4549个自然人为发起人，设立梅雁实业投资，股本结构由原职工拥有的集体所有资产量化到4549个自然人个人后，梅雁股份董事长杨钦欢持有梅雁实业投资6755.64万股，以10.39％的持股比例成为梅雁实业投资的第一大股东和实际控制人。
今日公告显示，早在1992年12月，经梅县雁洋镇政府批复，成立以杨钦欢、杨盠辉、李忠平、叶新英四人组成的股权管理小组，并确定梅雁股份董事长杨钦欢为股权代表，股权管理小组在杨钦欢领导下，负责管理及受托管理由梅雁经发公司持有的梅雁股份法人股，因此，在梅雁经发公司整体变更为股份有限公司之前，梅雁股份的实际控制人早已是杨钦欢。
但梅雁股份一直对此未予披露。之所以今天出公告表示“本公司在2003年年度报告及其摘要中披露的实际控制人为梅县雁洋镇集体所有制企业,在此应予以修改,并向投资者致歉”。估计是因为如果不对历史认账，那么2004年的股东改制就构成了实际控制人变更，就要承担因未履行《上市公司收购管理办法》所规定的义务而导致的法律责任。因此，公司遮遮掩掩、顾此失彼后，使出了这一“招”。
——G宝胜拟提取激励基金
G宝胜今日披露，董事会已审议通过《激励基金管理办法》，今年公司将提取118.56万元激励基金，每位高管可获得5.9万元。
《激励基金管理办法》披露G宝胜根据上年度净利润及净资产收益率等盈利指标来决定提取激励基金：
若上年度净资产收益率低于6％，不提取激励基金；
若达到6％，按上年度净利润的2％计算可提取的激励基金；
若超过6％，每超过1％提取比例相应增加1％；
若超过10％，则每超过1％提取比例增加1.5％。激励基金提取比例的上限为上年度净利润的20％。
同时，以利润总额的完成情况对提取比例进行修订。若上年度的利润总额比前一年度下降10％，激励基金提取总额减少10％；下降超过10％的每下降1％，提取总额减少1％，但提取比例下降至2％后便不再减少，以2％为提取比例。
根据该《办法》，激励基金主要用途：
（一）作为对公司有特殊贡献员工进行现金奖励的资金来源；
（二）作为公司实施股权激励方案时的资金来源；
（三）经公司股东大会讨论通过的其他用途。
提取激励基金是我国上市公司最为普遍采用的激励手段。
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取（证监会计字[2001]15号）》，“公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用”，G宝胜根据上年度净利润及净资产收益率等盈利指标来决定提取激励基金，并计入当年的成本费用，是合理的。
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