2005-12-21 三
——第十四批股改方案综述
全面股改后第十四批27 家公司中的22 家公司于2005年12月19日公布了具体股改方案。
22 家公司中17 家公司采用纯送股方式，2 家公司采用“送股＋现金”，“送股＋重组”、转赠和“转赠＋认沽权证”方式各1 家公司。根据天相投资的测算，22 家公司算术平均对价水平每10 股送2.72 股。
股东特别承诺条款主要包括：
（1）二级市场限售价格。海德股份、招商银行和黄山旅游对二级市场减持价进行限定。海德股份在禁售期满后，在交易所出售或转让的价格不得低于6 元/股。招商银行承担认沽责任的6 家非流通股股东，在禁售期满后，出售价格不低于6.64 元。黄山旅游自公司股权分置改革方案实施之日起3 年内，最低减持价格不低于8.00 元
（2）延长限售期承诺。康达尔、海德股份、金陵药业、雷鸣科化控股股东承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁定期三十六个月；招商银行不承担认沽责任的非流通股股东锁定期24 个月；承担认沽责任的非流通股股东锁定期36 个月。上海能源、北生药业和锦江投资的锁定期是二十四个月。
（3）分红计划，包括金陵药业和黄山旅游。金陵药业自非流通股股份获得流通权之日起连续三年，分红比例不少于当年可供投资者分配利润(非累积可分配利润)的60%。黄山旅游2005-2007 年度的现金分红比例不低于当年实现的可供分配利润（非累计可分配利润）的30%。
——金花股份(600080)：以资抵债 规模达到重大资产重组标准
金花企业（集团）股份有限公司12月20日公告《关于关联方以非现金资产抵偿占用上市公司资金的报告书（草案）》，其披露：
金花投资本次用以抵债的资产虽与公司现时主营业务不属于同一业务体系，但符合董事会既定的产业结构调整规划，通过产业结构调整，扩大经营范围，有利于规避公司单一主业的经营风险，有利于增强公司核心竞争力，有利于公司长远稳定地发展。
通常星级酒店需要经过5-6年的培育方可盈利，鉴于金花大酒店目前仍处于亏损状态，预计2008年方可进入盈利期，为保护上市公司和全体股东利益，确保上市公司经营业绩不受影响，金花股份与金花投资签订了《委托经营协议》，约定：自《委托经营协议》生效之日起，金花股份委托金花投资经营金花大酒店两年，在委托经营期间，每一会计年度金花大酒店实现盈利时，则利润全部归金花大酒店所有；若发生亏损时，亏损额全部由金花投资补足。
金花投资承诺：若金花股份从经营发展角度考虑，决定出让本次抵偿占用资金的资产（即金花大酒店99.05%股权）时，金花投资将积极协助寻找受让人，自该等股权变更至金花股份之日起的24个月之内，若金花股份向第三方转让该等股权，其转让价格低于57,200万元时，差额部分由金花投资向金花股份补足。
截止2005年9月30日，金花大酒店以其资产为抵押物，分别为金花投资银行借款2,000万元提供担保；为金花投资的控股子公司世纪金花股份有限公司借款13,769.25万元提供担保。金花投资承诺，在2006年1月31日之前，将通过置换抵押物的方式，解除金花大酒店为世纪金花股份有限公司8,769.25万元借款的担保责任。金花股份同意继续以金花大酒店资产为金花投资及世纪金花股份有限公司向招商银行西安分行的7,000万元人民币借款提供担保，金花投资和世纪金花股份有限公司同意共同向金花大酒店提供连带责任反担保。上述担保事项还需金花股份按照证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求提交股东大会批准。
中宇资产评估有限责任公司出具了中宇评报字[2005]第2095号《金花国际大酒店有限公司资产评估报告书》，对经上海万隆会计师事务所有限公司审计后的金花国际大酒店有限公司二OO五年九月三十日的资产和负债进行了评定估算，资产评估采用的基本方法是成本法，其中的主要资产暨房地产采用收益法评估。有关房地产部分采用收益法评估的理由和评估的假设前提（如折现率、收益年限、价格、销售量、未来市场增长率等）请详细阅读本报告“第四节 关于交易标的评估方法的说明”。
金花股份未聘请审计机构对本次交易后当年及次年的盈利状况出具审核报告，本报告中关于金花大酒店未来经营分析数据引自金花大酒店出具的《金花豪生国际大酒店2006年—2008年经营分析报告》，并非独立机构所作的盈利预测。
金花股份第四届董事会第十次会议审议通过《关于金花投资有限公司以资产抵偿占用公司资金的议案》，关联董事在上述议案及相关协议表决过程中回避表决，独立董事出具了《关于控股股东以资抵债的意见》。本次以资抵债方案报中国证监会审核无异议后，提交股东大会批准。股东大会就以上事项表决时需遵循关联股东回避表决制度和股东分类表决制度。
本次交易金额为57,200万元，超过了金花股份最近一个会计年度经审计合并报表净资产的50%，达到了《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的上市公司重大购买、出售、置换资产的标准，本次交易按照证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》要求履行相关程序，本报告按照《以非现金资产抵偿占用的上市公司资金报送材料内容与格式》和《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》编报。
——大亚科技（000910）：上市公司管理层MBO
大亚科技股份有限公司2005年12月17日公告丹阳市意博瑞特创业投资有限公司《收购报告书》，其披露：
[基本情况]
2004年11月16日，大亚科技曾刊登《大亚科技股份有限公司提示性公告》，披露了国资公司拟转让大亚集团40%国有股权，并通过镇江市产权交易中心向全社会征集受让方的事宜。之后，根据公开征集结果，国资公司和镇江市产权交易中心组织专家评议，最终确定陈兴康等17名自然人为受让方。2004年12月16日，国资公司与陈兴康等17名自然人出资组建的创投公司签署了《企业产权转让合同书》，并经丹阳市人民政府丹政复[2004]40号文《关于同意大亚科技集团有限公司〈企业产权转让合同书〉的批复》批准，将大亚集团40%的国有股权转让给创投公司，转让金额为人民币17639.44万元。本次股权转让完成后，国资公司不再持有大亚集团的股权，创投公司为大亚集团的控股股东。由于董事长陈兴康先生占创投公司注册资本51%，因此，陈兴康先生为创投公司的实际控制人。创投公司股东还有多位自然人（持股情况进行了详细披露），此外股东冯秀琴出资574.6万元，持股比例为8.45%，其中包括：冯秀琴本人出资309.4万元，持股比例为4.55%；39名自然人委托冯秀琴作为出资人向创投公司投资265.2万元，持股比例为3.90%，具体的委托出资情况进行了详细披露。
[大亚集团（上市公司母公司)情况]
大亚集团的前身是丹阳县埤城公社的队办企业。1978年，陈兴康先生自带资金在这个濒临倒闭的队办企业的基础上开始创业生涯,直至1987年，企业性质一直是集体企业。1987年，为了抓住市场机遇、尽快扩大生产经营规模，决定引进铝箔关键设备项目。这一项目在当时属于国家计划内项目，为了获得项目的申报资格，1987年5月，镇江市计划经济委员会以镇计经综（1987）第240号文件，批复成立国营丹阳铝箔厂，企业的实际资产全部来源于原企业积累。1991年，为了加强内部管理，使企业的管理体制适应生产经营的需要，丹阳市计划经济委员会以丹计经生（1991）77号文件，批复在原丹阳铝箔厂的基础上成立国营丹阳铝箔总厂，总厂的下属企业均为原丹阳铝箔厂投资组建。1993年，为充分发挥企业的整体优势，增强企业的竞争能力，加大国际市场的开拓力度，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生（1993）41号文件批准，以国营丹阳铝箔总厂为主体，组建江苏大亚集团公司。丹阳市国有资产经营有限公司为大亚集团的唯一股东，实施授权范围内的国有资产的经营和管理。
2003年，根据中央及省市深化国有企业改革的有关精神，依照国家现行法规及政策，丹阳市人民政府对大亚集团进行公司制改造，在大亚集团经评估的资产净值基础上，丹阳市财政局（国资办）溢价向沃得公司和天工股份转让37%、23%的大亚集团国有股权，并经江苏省人民政府苏政复（2003）63号、国务院国有资产监督管理委员会国资产权函［2003］298号文件批准。2003年12月8日，江苏大亚集团公司更名为江苏大亚集团有限公司。
2004年，地方政府决定国有资本在大亚集团进一步退出，通过向社会公开征集受让方，最终将国资公司所持的40%国有股权转让给本公司。2004年12月16日，丹阳市人民政府下发《关于同意大亚集团〈企业产权转让合同书〉的批复》（丹政复[2004]40号文），批准大亚集团40%国有股权按《企业产权转让合同书》的约定转让给本公司。2004年12月17日，大亚集团公司名称变更为“大亚科技集团有限公司”。至此，大亚集团由国有独资企业依法改制为股权多元化的有限责任公司。1978年至今，陈兴康先生一直担任企业法定代表人。
[《企业产权转让合同书》]
国资公司已于2004年11月13日通过镇江市产权交易中心公开征集其所持有的大亚集团40%国有股权的受让方，该事项已经丹阳市资产重组工作领导小组丹重组[2004]5号《关于同意大亚集团40%国有股权转让方案的批复》批准，并于2004年11月13日在《江苏经济报》上予以了公告。之后，根据公开征集结果，国资公司和镇江市产权交易中心组织专家评议，最终确定陈兴康等17名自然人为受让方。2004年12月16日，国资公司与陈兴康等17名自然人出资组建的创投公司签署了《企业产权转让合同书》，并经丹阳市人民政府丹政复[2004]40号文《关于同意大亚集团〈企业产权转让合同书〉的批复》批准。创投公司与国资公司签署的《企业产权转让合同书》的主要内容如下：
出让方：丹阳市国有资产经营有限公司（甲方）
受让方：丹阳市意博瑞特创业投资有限公司（乙方）
产权转让范围：大亚集团40%国有股权。
定价政策和转让价格：经丹阳市财政局核准，大亚集团评估后的净资产为44098.61万元（含土地资产），以此为基准，本次产权转让价格为17639.44万元。
付款方式：①乙方应在本转让合同签定后，以现金方式支付转让金17639.44万元。具体付款时间为：转让合同签订后五个工作日内，须向丹阳市国有资产经营有限公司支付首期转让价款6173.804万元（总转让价款的35%）；余款于2005年11月30日前缴入丹阳市国有资产经营有限公司。②乙方在支付首期转让价款后，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向出让方支付延期付款期间的利息（即从签订合同五日后开始计算未付款项的利息）。③乙方受让产权的全部货币资金须自筹。乙方筹集的收购国有产权资金应执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括出让企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
乙方的权利和义务：①乙方受让产权后，在1个月内办理完成工商登记；乙方须按照国家相关法律法规和《企业章程》规范运作，自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展，依法享有受让资产的所有权、经营权、处置权和受益权。②乙方受让后的企业承担原企业全部债权债务（包括原企业资产审计评估中未反映的或有负债等，市政府指令担保的除外）。③乙方受让后，须接受原企业全部在职职工。受让方须接受原企业离退休人员，并对其进行管理；企业产权转让合同书生效后受让方不得拖欠职工工资。④乙方组建的新企业实行全员劳动合同制，一个月内与职工重新签定劳动合同。按国家规定参加职工养老、失业、生育、工伤、医疗等各项社会保险和相关基金的缴纳。解除、终止职工劳动关系时，须按劳动部劳部发[1994]481号和苏劳社发[2002]2号文件规定给予经济补偿，并在合同中明确，切实维护职工的合法权益。⑤乙方受让资产中，职工身份置换金按丹阳市企业改制的有关规定执行。受让方在受让后必须经有权部门界定的尚未抵押、质押或担保的土地、房产等有效资产作为保障。有效资产不足以保障的，乙方须用个人有效资产进行抵押、质押，并通过公证生效。受让后，政府相关部门对该项提留每年审计一次。⑥乙方受让后，原企业评估核销剥离的实物资产和债权，在一个月内与丹阳市国有资产经营有限公司另行商订解决。⑦乙方在未缴清所有转让价款前，未经政府批准，不得进行资产处置、土地出让、职工清退。⑧乙方受让产权后，必须服从城市建设规划，拆迁时，按国家规定补偿。⑨乙方受让企业需履行法律规定的义务，接受归口部门管理，按归口部门要求上报财务，统计等各类报表。⑩乙方受让产权后组建的企业，按《公司法》及相关规定设立党组织和工会，党群组织隶属中共丹阳市委，并按规定上缴经费。
违约责任：①由于乙方原因未能在规定期限内向甲方支付转让价款的，每逾期一天，按未按期缴纳的转让价款的0.021%的比例向甲方支付违约金。如逾期超过三个月未付，甲方有权解除合同，全部收回国有产权，并按转让价款的10%向乙方收取违约金。②签订转让合同后，乙方要求解除合同，按转让价款的10%向甲方支付违约金。③由于甲方原因导致合同无法执行或解除的，由甲方按转让价款的10%向乙方支付违约金。
[资金来源]
收购人创投公司为本次收购所支付资金17639.44万元中，自有资金6789.44万元，向股东陈兴康借款6850万元，向股东陈建华借款2000万元，向股东冯秀琴借款500万元，向股东翁少斌借款500万元，向股东傅菊民、韦继升、李照年、赵丹辰、赵彩霞、茅智真、邹毓文、邱玉平分别借款100万元，向股东黄新跃、殷慧、刘于文分别借款50万元，向股东阎桂芳、蔡松分别借款25万元。
其中：陈兴康与丹阳市经济开发区基建工程有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向丹阳市经济开发区基建工程有限公司借款人民币2000万元，借款期限自2004年12月7日至2008年12月6日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还300万元，并支付当期利息；2006年12月归还500万元，并支付当期利息；2007年12月归还600万元，并支付当期利息；2008年12月归还600万元，并支付当期利息。陈兴康与江苏天工工具股份有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向江苏天工工具股份有限公司借款人民币2000万元（下略）。陈兴康与江苏沃得机电集团有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向江苏沃得机电集团有限公司借款人民币2000万元（下略）。陈兴康与江苏堂皇集团有限公司签订了《借款合同》，约定陈兴康向江苏堂皇集团有限公司借款人民币2000万元，借款期限自2005年10月28日至2010年12月30日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2006年12月31日支付当期利息；2007年12月31日归还500万元，并支付当期利息；2008年12月31日归还500万元，并支付当期利息；2009年12月31日归还500万元，并支付当期利息；2010年12月31日归还500万元，并支付当期利息。陈兴康与江苏鱼跃医疗设备有限公司签订了《借款合同》（下略）。
陈建华与江苏沃得机电集团有限公司签订了《借款合同》，约定陈建华向江苏沃得机电集团有限公司借款人民币1000万元，借款期限自2004年12月10日至2008年12月10日，按照中国人民银行公布的银行同期基准贷款利率计收利息，无担保等其他重要条款。偿付本息的计划为：2005年12月归还100万元，并支付当期利息；2006年12月归还200万元，并支付当期利息；2007年12月归还300万元，并支付当期利息；2008年12月归还400万元，并支付当期利息。陈建华与江苏华宇灯具有限公司签订了《借款合同》，约定陈建华向江苏华宇灯具有限公司借款人民币500万元，（下略）。
江苏鱼跃医疗设备有限公司、江苏华宇灯具有限公司及其关联方与本公司、大亚集团、大亚科技最近两年在股权、人员、业务及资金上无关联关系及往来。江苏堂皇集团有限公司及其关联方与大亚科技、本公司最近两年在股权、人员、业务及资金上没有关联关系及往来；大亚集团从江苏堂皇集团有限公司采购少量床上用品（每年均不高于10万元），除此以外，江苏堂皇集团有限公司及其关联方与大亚集团最近两年在股权、人员、业务及资金上没有关联关系及往来。(其他公司情况略)
本公司未来还款计划如下：2008年12月4000万元陈兴康3000万元、陈建华1000万元，并支付当期利息；2009年12月3000万元陈兴康2000万元、陈建华1000万元，并支付当期利息；2010年12月3850万元陈兴康1850万元、其他股东2000万元，并支付当期利息。本公司未来还款资金主要来源于大亚集团的分红所得。目前，大亚集团已进入产业高速发展期，今后几年将给股东带来丰厚的回报。大亚集团及本公司未来六年可分配利润预测如下（下略）。
陈兴康、陈建华未来还款资金主要来源于本公司的还款、本公司分红所得、丹阳市人民政府的奖励、个人工资奖金以及其他合法收入。
[其他]
本收购报告书已经中国证监会证监公司字[2005]138号文件表示无异议，无须报国务院国有资产监督管理部门核准。
——吉林炭素（000928）：控制权转让款用于偿还资金占用
吉林炭素股份有限公司2005年12月9日公告《收购报告书摘要》。收购人为中钢集团。报告书披露：
本次股权转让以中钢集团重组吉炭集团的形式实现，中钢集团与吉林省国资委签署了关于吉炭集团的重组协议，中钢集团、吉炭集团和吉林省国资委就吉炭集团转让吉林炭素股权签署了股份转让协议，吉炭集团和吉林炭素就吉炭集团偿还对吉林炭素的债务签署了债务偿还协议，后两个协议作为重组协议的补充协议。
（一）重组协议的主要内容
2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委签订了《重组吉林炭素集团有限责任公司协议》，主要内容如下：
1.
中钢集团通过收购吉炭集团持有的吉林炭素的全部国有法人股的方式实现对吉林炭素的控股，促进其发展，进而实现对吉炭集团的重组；
2. 中钢集团根据吉林炭素截至2004年12月31日经审计的每股净资产2.735元的价格受让吉炭集团持有的全部国有法人股共计15,018万股，股权转让的具体事宜以《股份转让协议》的约定为准；
3.
双方同意将目标股份依法解除司法冻结及质押担保，以及中钢集团、吉炭集团和吉林省国资委在《股份转让协议》中约定的其他条件作为《股份转让协议》的生效条件；双方同意，以吉林省国资委协调为主,
积极推进吉林炭素银行债务重组工作取得实质性进展，中钢集团积极配合；
4. 吉炭集团与吉林炭素就偿还所占用的资金事宜签订偿债协议，偿还其所拖欠的债务。
在协议签署之日至股权交割完成之日期间，吉林省国资委确保中钢集团对吉林炭素重大经营活动的监督权和知情权。各方在此期间不得利用吉林炭素资产为任何企业、机构或个人提供任何抵押、质押、保证和在吉林炭素资产上设置任何第三方权利。
（二）作为重组协议附件的《股份转让协议》的主要内容
2005年12月1日，中钢集团、吉炭集团和吉林省国资委签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
1. 双方一致同意，以截至2004年12月31日吉林炭素经审计公开披露的每股净资产为基础，并充分考虑到吉炭集团其他善后事宜的安置需要，协商确定本协议项下目标股份的每股转让价款为人民币2.735元，股份转让价款总额为人民币41,074.23万元；
2.
双方同意，股份转让价款由中钢集团在目标股份交割完成后五个工作日内支付至吉林炭素指定的银行账户，即由中钢集团直接拨付至吉林炭素指定的银行账户，以清偿吉炭集团对吉林炭素的债务；
3. 交割的先决条件
（1）吉炭集团已经就其签署以及履行交易文件获得董事会及其主管机关的批准；
（2）就交易文件和交割而言，所有必需的审批机关、吉炭集团内部、吉林炭素内部及第三方同意、批准、授权、许可、放弃以及备案均已完成。不存在任何政府机关或第三方限制、禁止或者以其他方式阻止交易文件及交割生效或完成的情形；
（3）目标股份依法解除司法冻结及质押担保等第三方权益，且其上不再附有任何担保权益或其他第三方权益，也没有任何文件限制或禁止目标股份转移至中钢集团；
（4）中钢集团获得中国证监会关于豁免中钢集团要约收购义务的批准；
（5）吉炭集团应促使吉林炭素聘请获得中钢集团认可的符合资格的中介机构对吉炭集团用于抵偿其对吉林炭素债务的资产进行评估和审计，评估和审计结果应获得中钢集团的认可；
（6）吉炭集团承诺不可撤销地授权中钢集团将股份转让价款直接拨付至吉林炭素指定的银行账户；
（7）偿债方案及偿债协议经吉炭集团和中钢集团书面认可，并获得吉林炭素董事会的同意及证监会的批准后，除以股份转让价款清偿债务的义务部分外，吉炭集团其余的清偿义务已履行完毕或承诺履行完毕；
（8）吉林炭素拖欠的银行债务问题获得实质性进展。实质性进展系指吉炭集团和中钢集团在与债权银行沟通后，就此问题达成书面协议；
（9）根据证监会及深交所的规定，在交割前应完成的与项目有关的一切通知、公告等手续依该等规定的要求完成。
（三）作为重组协议附件的《债务偿还协议》的主要内容
2005年12月1日，吉炭集团与吉林炭素签订了《债务偿还协议》，就吉炭集团对吉林炭素截至2005年8月31日总计563,479,584.71元的债务（北京中证国华会计师事务所于2005年11月20日已出具了专项审计报告）偿还问题做出约定，协议主要内容如下：
1.吉炭集团全部以现金方式偿还所欠吉林炭素的债务，其资金来源如下：
（1）吉炭集团转让其所持有的吉林炭素15,018.00万股国有法人股（占吉林炭素总股本53.09%）的全部所得；
（2）吉林省国资委承诺将划转至吉炭集团的吉林新冶设备有限责任公司的全部权益转让所得；
（3）吉林省国资委承诺投入吉炭集团的8,000万元人民币的现金。
2.吉炭集团和吉林炭素同意，上述资产偿债的方式及偿还债务的金额分别为：
（1）吉炭集团持有的吉林炭素15,018.00万股国有法人股（占吉林炭素总股本53.09%）的全部所得：吉炭集团应将其转让股权的全部所得金额41074.23万元，于完成股权交割之日起五日内汇入吉林炭素指定的账户，用于偿还债务；
（2）吉林省国资委承诺将投入吉炭集团的现金8,000万元人民币：吉炭集团应将该现金于本协议签订之日至吉林炭素完成交割日之前直接拨划至吉林炭素的银行账户；
（3）吉林省国资委将划转至吉炭集团的吉林新冶设备有限责任公司的全部股权转让所得约7，000万元：应在吉林新冶设备有限责任公司全部权益转让完成后5日内汇入吉林炭素的指定帐户。
3.如上述资产不足以偿还吉炭集团对吉林炭素的债务，包括2005年8月31日后至本次股权转让交割日之前发生的债务，不足部分由吉炭集团负责偿还。
（四）除前述吉林省国资委和中钢集团于2005年12月1日签订的《重组吉林炭素集团有限责任公司协议》及其附件外，本次重组不存有任何附加特殊条件或其他补充协议，协议各方就股权行使不存在其他安排；亦未就协议各方持有、控制的吉林炭素的其他股份存有其他安排。
附：《上市公司收购管理办法》
第二十条：上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告，要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案，被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的，董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。
——芜湖港（600575）：事隔近两年终公告收购报告书 同时启动要约收购
芜湖港储运股份有限公司2005年12月6日公告《收购报告书》和《要约收购报告书摘要》。
《报告书》披露：收购人芜湖市飞尚实业发展有限公司、原收购人之一韩灼元先生于2004年1月15日签发了《芜湖港储运股份有限公司收购报告书摘要》,简要披露了收购人芜湖市飞尚实业发展有限公司联合自然人韩灼元先生共同受让芜湖市经济贸易委员会持有的芜湖港口有限责任公司100%国有股权,进而间接控制上市公司芜湖港储运股份有限公司的相关情况。芜湖市经济贸易委员会从更有利于港口公司的角度考虑,经与芜湖市飞尚实业发展有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司及原收购人韩灼元协商,2004年10月18日,终止原由芜湖市经济贸易委员会、芜湖市飞尚实业发展有限公司及韩灼元三方签署的《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》；同日,芜湖市经济贸易委员会与芜湖市飞尚实业发展有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司签署了新的《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》,将所持芜湖港口有限责任公司全部国有股权转让给芜湖市飞尚实业发展有限公司和安徽鑫科新材料股份有限公司,股权转让比例分别为60%、40%。相关情况,芜湖港口有限责任公司已向芜湖港储运股份有限公司及时作了通报,芜湖港储运股份有限公司也于2004年10月19日发出了提示性公告。
原收购报告书摘要披露收购方欲申请要约收购豁免，本次同时公告《收购报告书》和《要约收购报告书摘要》，应该是没有获得豁免。
《报告书》和《摘要》均披露了“关于一致行动人的说明”：本次收购行为涉及芜湖飞尚和鑫科材料两家收购人,两家公司在资产、业务方面各自独立,但是鑫科材料系芜湖飞尚间接控股的上市公司,李非列先生同为两家公司的实际控制人。此外在人员方面,芜湖飞尚出资人林家平系鑫科材料的监事会主席；鑫科材料董事、总经理周瑞庭兼任芜湖飞尚董事一职。因此,芜湖飞尚和鑫科材料系关联方,并在其正式签署股权转让协议时已形成实质上的一致行动人。两家公司一致行动的目的是共同参与港口公司的产权制度改革,共同促进港口公司及芜湖港的健康发展。2004年10月16日,鑫科材料召开第二届第十八次董事会,审议通过了关于收购芜湖港口有限责任公司部分股权的议案,并决定于2004年11月20日召开临时股东大会审议上述事项。2004年10月18日,鑫科材料、芜湖飞尚与芜湖市经济贸易委员会三方签订《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》。2004年11月20日,鑫科材料召开临时股东大会,审议通过了公司收购芜湖港口有限责任公司部分股权的议案。
《报告书》披露转让协议的内容为：
(1)收购方式
本次收购采用股权转让的方式,由芜湖飞尚和鑫科材料分别收购港口公司60%和40%的股权,通过对港口公司的股份控制关系间接持有上市公司芜湖港的股权。
(2)收购价格的确定
协议各方一致同意,以安徽华普会计师事务所出具的,并经安徽省财政厅核准的资产评估报告中芜湖港口有限责任公司截至2004年6月30日的经评估净资产价值的基础上溢价20%作为本次收购的转让价格,合计股权转让价款为人民币36918.36万元。其中,芜湖飞尚应支付的股权转让价款为22151.02万元；鑫科材料应支付的股权转让价款为14767.34万元。
(3)付款方式
收购人芜湖飞尚、鑫科材料均以现金方式支付收购款。
在协议签订后五个工作日之内,芜湖飞尚向转让方支付不低于应支付总价款50%的转让价款,鑫科材料经股东大会批准该股权转让后五个工作日之内,向转让方支付不低于应支付总价款50%的转让价款；
在本次股权转让经国家有关审批机构的批准,办理完股权过户手续后五个工作日之内,受让方向转让方支付其余转让款。
(4)违约责任
如转让方未能按照本协议的规定履行与受让方共同办理将该转让股份过户至受让方名下之义务,则构成违约。经受让方书面催告后,转让方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续,则转让方自第十一个工作日起按受让方已支付的转让价款的每日万分之四向受让方支付违约金,承担违约责任,受让方有权要求甲方继续履行本协议或终止协议；
如受让方未能按照本协议的规定按时向转让方支付股权转让价款,则构成违约。经转让方书面催告后,受让方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的,则受让方自第十一个工作日起按未支付的股权转让价款的每日万分之四向转让方支付违约金,承担违约责任,且转让方有权要求受让方继续履行本协议或终止协议；
除不可抗力外,任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务,则构成违约,守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后,违约方在十个工作日内仍不能改正的,则守约方有权解除本协议,并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；
如任何一方违约造成另两方经济损失的,一方向另两方承担的违约金不足以补偿所造成损失,还应承担赔偿责任。
2、协议生效和终止条件
(1)协议生效条件：
本协议经协议各方签字盖章(鑫科材料经股东大会批准),并经国家审批机构正式批准后生效,如果批准时间超过评估报告的有效期,应当对原评估值进行适当调整,除股权转让价格做相应增减外,本协议其他条款不变。
(2)协议终止条件：
①本协议已履行完毕,经协议各方确认后本协议终止；
②任何一方违反本协议,其余两方按本协议的约定终止本协议的,本协议即可终止；
③因不可抗力致使本协议不可履行的,经协议各方书面确认后本协议终止。
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