2005-12-23 五
——上市公司担保行为解禁 但须过股东大会且银证联手规范违规担保
中国证监会与中国银监会联合发布《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。该规定放宽了原来《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中对上市公司担保的多项禁止性规定。由于新《公司法》修订在前，这些变化在大家预料之中。
《通知》规定：
（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。
（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
此外引人注目的是，此次证监会是和银监会联合发布《通知》，以加强监管协作，共同治理上市公司违规担保问题。《通知》规定，银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理。依据上市公司《公司章程》认真审核担保材料的齐备性、合法合规性，履行董事会或股东大会审批程序的情况，履行信息披露义务的情况以及上市公司的担《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》能力，贷款人的资信、偿还能力等其他事项。
值得关注的是，该文件首次明确了对外担保的定义，其规定：“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
——第十五批股改公司提前亮相
今天，沪深两市确定第十五批股改公司名单。两市各有19家共38家公司入选，这是为了让第十五批股改公司能够在春节长假前有一个月的工作时间来完成股改程序，故将按惯例下周一推出的公司提前至今天公布。引人注目的是，股改以来首家方案被否的清华同方成为第一家股改方案被否决后重新申请进行股改的公司。
从对价水平来看，沪市19家公司平均对价水平为每10股送2.85股，深市今天已确定方案的14家公司的平均对价水平为2.8。
——韶能股份(000601)、燃气股份(000793)：增持承诺与持股比例挂勾
韶能股份今天公告股改说明书，韶关市国资办作出特别承诺:在韶能股份股改方案实施后的24个月内，韶关市国资办将根据公司股票二级市场价格的波动情况，通过集中竞价交易方式以及中国证监会认可的其他方式增持韶能股份，拟投入资金不低于2亿元人民币，并在12个月内使所持股份总数增至不低于股改方案实施后首个交易日总股本20％的水平，在24个月内使所持股份总数增至不低于首个交易日总股本25％的水平。在增持计划完成后的六个月内不出售所增持的股份。
燃气股份今日公布股改说明书，为了在股权分置改革后仍然维持上海新华闻的控股股东地位，在燃气股份股权分置改革方案实施后首个交易日起的两个月内，控股股东上海新华闻拟在燃气股份二级市场股票价格低于每股2.65元的前提下，择机从二级市场增持燃气股份流通股股份，使其持股比例不低于股权分置改革前的持股比例即22.90％，但不超过51.00％。
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