2005-12-29 四
——金果实业(000722):股改与重大资产重组同步 资产置换之对价测算有新意 资产置换协议包括反收购条款
今天，湖南金果实业股份有限公司公布《股权分置改革说明书》和《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。
股改说明书披露：
[改革方案]
1、资产置换
金果实业第一大股东湖南湘投控股集团有限公司将其拥有的36.988%的湖南电子信息产业集团股权与金果实业的相关资产进行置换,置换后金果实业的盈利能力将得到大幅提高,以此作为非流通股股东为了获得流通权而向流通股股东安排的对价的重要内容。
湖南金果实业股份有限公司与公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司于2005年12月22日签署了《资产置换协议》。2005年12月22日,经本公司董事会第五届第三十次会议审议,本公司以合法拥有的湖南金润通实业投资有限公司(简称"金润通")100%的股权、三亚瑞达置业有限公司(简称"三亚瑞达")95%的股权、湖南巫水流域水利水电开发有限责任公司(简称"巫水公司")25.78%的股权、湖南高科技创业投资有限公司(简称"高创投")10%的股权衡阳市灵芝山庄有限公司(简称"灵芝山庄")100％的股权按36,795.19万元的价格,与湘投控股合法持有的湖南电子信息产业集团有限公司(简称"HEC")36.988%的股权按36,829.87万元的价格进行置换。置出资产和置入资产之间的差额34.68万元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。
本次资产置换置出资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的净资产值作为定价依据,审计基准日为2005年9月30日；置入资产以经湖南开元有限责任会计师事务所审计的截至2005年9月30日的净资产值,结合经天职孜信会计师事务所有限公司评估的截至2005年6月13日的评估值作为定价依据。
本次资产重组置入36.988%的HEC股权的价值为36,829.87万元,占公司最近一期经审计的净资产的41.22%；公司2005年第一次临时股东大会通过的资产重组置入44.038%的HEC股权的资产净值为39,822.81万元,占公司最近一期经审计的净资产的44.57%；两次资产重组置入资产合计占公司最近一期经审计的净资产的85.79%,且时间间隔在12个月内。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的要求,公司本次资产置换属重大资产重组,须经中国证监会审核。
2、股票对价
公司以现有流通股总股本 137,854,080股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 1股,非流通股股东持股数量不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
3、追加对价安排:
改革完成后,若公司经营业绩无法达到设定目标,公司非流通股股东湖南湘投控股集团有限公司、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司、将向流通股股东追送6,892,704股公司股份(如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在上述基础上同比例增减),限追送一次。按现有流通股股份计算,流通股每10股获送0.5股股份。
追送股份的触发条件:a.公司2007年度净利润(以扣除非经常性损益后孰低原则计算)低于5,500万元,或2008年度低于6,000万元；b. 公司2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
追送股份对象:触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司股东,限售条件尚未流通的股份除外。
追送股份总额:6,892,704股公司股份。按现有流通股股份计算,流通股每10股获送0.5股股份。本次股改方案实施后,如果公司有送股、转增股本或缩股的情况,送股数量在上述基础上同比例增减。
追送股份承诺的执行保障:湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺将在公司股权分置改革方案实施后,按比例向中国证券登记结算公司深圳分公司申请锁定追送部分的股份。
4、承诺事项:
金果实业非流通股股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、湖南耒能实业总公司承诺:将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务；承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。
同时,湖南湘投控股集团有限公司做出如下特别承诺:
1、湘投控股承诺其所持有的金果实业非流通股股份自获得上市流通权之日起,出售的价格将不低于4.80元/股。如果股权分置改革方案实施后,有派息、送股、资本公积金转增股本等事项导致股价除权、除息的情况发生,则该承诺价格相应除权、除息。如有违反承诺的卖出交易,湘投控股授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
2、湘投控股承诺为了保护流通股股东利益,在金果实业股权分置改革方案实施后的2月内,如果金果实业的二级市场股票价格低于2.55元/股,湘投控股累计投入0.6亿元资金,通过深圳证券交易所集中竞价的交易方式,以不高于2.55元/股的价格,择机增持金果实业社会公众股份,除非金果实业的二级市场股票价格高于2.55元/股或0.6亿元资金全部用完。湘投控股承诺在上述增持计划完成后的6个月内,不出售其所增持的股份,该增持部分股份的出售价格无限制。湘投控股承诺增持金果实业社会公众股份的计划所涉及的0.6亿元资金在股权分置改革实施日的2个工作日前,存入在保荐机构开设的专门帐户,该部分资金在股权分置改革方案实施后的2月内保持在该帐户内,以确保履行增持计划。
[保荐机构对本次改革对价安排的分析意见]
重组后,公司拥有的77.026%的HEC股权净值为74,747.43万元(不含股权投资差额),占公司净资产的83％,HEC成为公司的核心主体,HEC属于电子元器件行业。由于公司母体承担的财务费用和管理费用负担较重,原有的存续资产仅能勉强维持不亏损,公司的利润几乎全部由HEC贡献。公司管理层认为,目前公司二级市场价格为2.97元(为250日均价,过滤市场波动)左右,根据公司2005年的盈利状况,存在高估；按重组后架构运行,公司每股收益在0.2425元左右(根据2007年度的承诺业绩计算)。
根据BLOOMBERG的资料,国际上主要电子元器件上市公司的PB平均在1.8倍左右,PE平均在20倍左右(剔除畸高畸低数据)。台湾的电子元器件行业在全球竞争力较强,电子元器件上市公司较多,具有一定的参照性,台湾电子类指数市盈率在16倍左右。从谨慎的角度,我们选用台湾电子类指数16倍市盈率对公司进行估值。
公司股改后公司的合理二级市场价格为3.88元/股(＝0.2425×16)。
本次资产重组提高了公司盈利能力,提升了公司内在价值。按实际股价测算,本次资产重组实施后,公司内在价值增长率＝(3.88-2.97)÷2.97=0.306。换算成市场流行的送股模式,相当于每10股流通股将获得湘投控股安排的3.06股股份。
整体来说,本次股改每10股流通股将获得非流通股股东安排的3.43股股份。
《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》中包括“如发生湘投控股丧失对金果实业的控制权的情况之处理”，其披露：
根据本公司与湘投控股签订的《资产置换合同》：在本合同生效并依法实施后的十年之内，在湘投控股未向第三方转让其所持金果实业股份（现为57,383,511股股份，占金果实业总股本的25.30%）的情况下，若任何其他方通过股份收购或一致行动等行为导致湘投控股丧失对金果实业的控制权时，湘投控股有权回购其在本次资产置换过程中转让给金果实业的HEC36.988%股权，回购价格为HEC最近一期审计后账面股东权益×36.988%。
上述湘投控股丧失对金果实业的控制权以下述情形之一发生为标志：
（1）其他方持有或控制（含多方通过一致行动控制）的金果实业股份超过湘投控股所持金果实业股份，导致湘投控股不再是金果实业实质上的第一大股东；
（2）其他方控制了（含多方通过一致行动控制）金果实业董事会二分之一以上董事席位。
这相当于构筑了反收购条款。
——名优企业蜂拥海外上市 境内不合理制度可能上演“劣币驱逐良币”
截至今年11月30日,2005年中国企业海外上市已经筹集资本198.54亿美元（尚不包括刚刚在纽交所上市并受到追捧的无锡尚德），这已经是沪深两市2003年和2004年IPO募集资金800多亿人民币的两倍左右。而1993年以来中国企业海外上市募集资金已经达到547.51亿美元,2005年前11个月的海外募资额就已经占了这十三年募资额的36％。
2003年中国企业海外IPO的数量为48家,筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家,筹资金额111.5美元。在海外新上市数量方面,2004年比2003年增长了75%；在筹资额方面,2004年比2003年增长了59%,而2005年前11个月再算上无锡尚德上市募集的4亿美元资金,比2004年的募集资金几乎增长一倍。
反观国内证券市场,2004年深沪两市发行的98只新股共募资353.46亿元,约42.7亿美元,创下1997年以来首发募资额的最低点。2005年因为股改则更为惨淡。
业内人士认为,在本土市场还很弱小的时候,大量优质国内企业的海外上市是主动放弃了本土市场对本土上市公司的定价权。
如果国内发行上市审核制度的“市场化”改革不加快脚步，很可能上演“劣币驱逐良币”的现象。目前国内上市审核程序的主观性、程序不透明、政策性风险等因素使企业在境内上市不仅时间成本巨大，更重要的是难以获得明确稳定的预期。即便是好企业也可能在发审委的“实质性审核”之下落马。好企业（大型国字号企业除外）宁愿承受较高的融资成本也要选择去境外上市。而坏企业可能因为难以接受境外市场的严格监管和严格的法律责任，反而可以通过“做工作”在国内上市。
——ST重实(000736)：发出致德隆债权人委员会之对重庆实业拥有债权的债权银行的《承诺函》
重庆国际实业投资股份有限公司今天公告《四届董事会第四十次会议决议公告》，会议通过审议通过重庆实业致德隆债权人委员会之对重庆实业拥有债权的债权银行的《承诺函》的预案。该预案需提交公司股东大会审议。
《承诺函》主要内容如下：为了促使德隆债权人参与有关重庆国际实业投资股份有限公司和其附属公司和直接或间接控制之关联企业的债务重组，重庆实业按照公平、公开、公正的原则对待所有重庆实业的债权人，在债务重组期间提高营运和财务管理的透明度及做出如下承诺，确保其债权人的利益得到充分的保障：
1、监管：接受德隆债权人委员会委派工作组对重庆实业集团的营运、财务管理和对重庆实业债权人利益有关的事宜作出监察，并监控重庆实业在本函的承诺有否严格执行。若上述工作组有需要进场监察，承诺作出适当的安排予以配合。
2、利息支出：债务重组期间的安排并不表示债权人放弃追收重庆实业支付原有融资协议的利息（非违约的利息）及有关费用以及违约利息的法律权利。
3、监管帐户：企业所有的现金流及资产出售、转移（含股权出售） 所得收入将按德隆债权人所订立的帐户监管办法存放于指定的德隆债权人委员会之债权银行成员的账户，由德隆债权人委员会委派的工作组严格监控。
4、分红：在所有债务重组工作完成前，重庆实业一律不进行对外分红。
5、股东贷款：未经德隆债权人委员会同意，不对股东贷款还本付息。
6、担保：除非得到德隆债权人委员会的同意，不对任何企业提供任何形式的新增担保。
7、新增融资/授信：除非得到德隆债权人委员会的同意，否则不增加任何融资和授信。
8、关联交易：冻结所有非正常业务的关联交易，若有任何的关联交易必须按公平、合理的价格进行。
9、股票回购：重庆实业停止进行股份回购。
10、资本性开支：停止所有的资本性开支，除非得到德隆债权人委员会委派的工作组的批准。
11、资产出售、转移：任何形式的资产出售、转移必须事先得到德隆债权人委员会的审批和同意。
12、委员会顾问：同意按德隆债权人委员会的要求聘请委员会的专业顾问团（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计师及评估师等）参与债务重组工作。
13、负债和或有负债：配合德隆债权人委员会的专业顾问团的尽职调查工作，核实重庆实业的负债和或有负债及财务状况。
14、汇报：定期向德隆债权人委员会委派的工作组汇报企业营运和财务状况，及影响债权人利益的一切事宜。
15、费用：德隆债权人委员会及其工作机构为重庆实业重组而发生的所有的费用，包括德隆债权人委员会委任的专业顾问团（包括但不限于财务顾问、法律顾问、审计师及评估师等）的一切费用，由重庆实业承担。
其中，工商东亚作为德隆债权人委员会财务顾问的聘用费为240万元人民币：即在本承诺函正式签署生效后5个工作日内支付100万元人民币；重庆实业与债权银行共同签署债务重组协议生效之日起5个工作日内向工商东亚支付剩余款项。
预期在重组工作逐步开展后，德隆债权人委员会将需要聘请审计师、法律顾问、评估师及其他专业的中介机构加入其专业顾问团协助落实重组工作。
16、承诺事宜：重组企业董事会及/或股东会各项重要决议须事先获得德隆债权人委员会的书面认可。本承诺函未尽事宜，若德隆债权人委员会认为有必要，只要符合公平原则和相关的法律，重庆实业将予以配合。
17、诉讼：重庆实业各企业之间采取的诉讼及保全措施，以及对德隆国际战略投资有限公司和其直接或间接控制之关联企业采取的诉讼及保全措施不得影响债委会成员的利益。
——健康元(600380)股改方案被否决 流通股赞成率又创新低
健康元(600380)股改方案被否决。据公司公告，没有流通股股东出席现场会议。参加网络投票的流通股股东及股东授权代理人共计2，658人，代表有表决权的股份102，961，585股，占所有流通股股份总数的65.37％，占公司有表决权总股份的16.88％。其中，同意股数7，543，094，反对股数95，417，166，弃权股数1，325，赞成比率仅为7.33％。这一数字创出股改公司流通股赞成率新低。
公告称，北京证券有限责任公司持有健康元23，989，800股，其中20，674，644股投反对票，3，315，156股未投票。其他8个股东均为个人股东，也投了反对票。在参加表决的前十名流通股股东中，只有中国银行—嘉实沪深300指数证券投资基金投了赞成票。
据健康元介绍，从截至股改股权登记日的股东名册来看，北京证券持有23，989，800股，占总股本的3.93％。从流通股在证券公司席位的分布上来看，北京证券席位上共有1.06亿的股票，占健康元流通股本的68％。而参加投票的流通股东共有1.03亿股，占健康元流通股本的66％，共有9542万股的流通股投反对票。在12月26日网络投票的第一天，投票总数为443万股，赞成票占88.49％；第二天，投票总数334万股，赞成票占88.13％；第三天，出现9000多万股反对票。
——*ST天然（000683）：被前高管集体收购
内蒙古远兴天然碱股份有限公司今天公告内蒙古博源投资集团有限公司《收购报告书摘要》。其披露：
[收购方]
收购人的股东为自然人牛伊平、郭永厚、杨国良、马秀瑜、孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和13 位股东和法人苏尼特左旗芒来矿业有限责任公司、准格尔旗双源煤炭有限责任公司2 位股东。收购人的实际控制人为牛伊平，其以自然人身份直接持有内蒙古博源投资集团有限公司22.23%的股权。
从披露的“收购人主要股东基本情况”来看：在博源投资集团公司13名自然人股东中，牛伊平曾担任*ST天然副总经理兼董事会秘书。牛伊平从2001年9月起不再担任*ST天然董事会秘书，从2004年9月起不再担任副总经理职务。除牛伊平以外，还有多名股东曾担任*ST天然要职。其中，孙朝晖曾是*ST天然总经理办公室主任，张永昌从2003年4月起不再担任*ST天然董事，而王胜利和侯占和则刚刚于2005年11月从*ST天然董事的位置上离职。此四人共持有博源投资集团12.76％的股份。而博源投资集团公司部分董、监事人员还曾在今日公告收购报告书摘要之前的半年内买卖*ST天然股票。其中，博源投资集团股东兼监事唐永坪曾在今年7月、8月、9月分别进行买进和卖出操作，虽然单月买卖数量不同，但单月买卖均价却惊人的一致。
[协议主要内容]
转让股份的数量及比例：市国资公司将其所持有*ST 天然的12,439.0256 万
股股份全部转让给博源投资，占*ST 天然总股本的26.522%。
转让价款：每股转让价格为人民币0.64 元（按上市公司2005 年7 月31 日经审计的每股净资产0.635 元为基数，溢价0.8%）。协议签署后,股权转让申报材料将报送自治区、国务院有关部门核准,并以最终的核准价格作为最终的股权转让价格。
付款方式：在本协议生效之日起5 日内，受让方向出让方支付股权转让价款的50%；在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户完成之日起30 日内，受让方向出让方支付其余50%价款。
过渡期安排：双方签署过渡期管理协议，在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期约定如下事项
（1）出让方行使标的股份的股东权利，包括出席*ST 天然的股东大会并按标的
股份数行使表决权及按《中华人民共和国公司法》及*ST 天然章程规定的其他形式
行使股东权利（包括但不限于向*ST 天然董事会或股东大会的提案权等）。
（2）如出让方行使标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利并给受让方或上市公司造成损失，则出让方应给予足额赔偿或弥补。
（3）在过渡期间，受让方原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会三分之一。
（4）双方及各自关联方不得占用上市公司的资金和其他资产。
（5）出让方和受让方保证不影响上市公司正常的生产经营，并不得作出有损于上市公司或其中小股东利益的事项。
（6）在过渡期间，双方中未经一方书面同意，另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
（7）上市公司不得为出让方、受让方或其各自关联方提供担保。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）