2005-12-31 六
——19家公司跻身第十六批股改 元旦后公布方案公司可以缩短时间
今天，2005年最后一批股改最终敲定19家公司。从对价水平分析,已公布方案的9家公司平均对价支付水平为每10股送2.8股。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》，“相关股东会议的召开、表决和信息披露等事宜，参照执行上市公司股东大会的有关规定”。根据新《公司法》第一百零三条，“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东”。如果相关股东会议参照临时股东大会的标准执行，选择在元旦之后公布股改方案的10家公司在公布方案15天后即可召开股改相关股东大会，春节前可望完成股改程序。而今日公布股改方案的9家公司仍适用于老的《公司法》规定，须在一个月后才能召开相关股东大会。相信一些方案较优、股东比较集中，或前期沟通已较为充分的公司可以选择在较短的时间内高效率完成股改程序。
——宁夏恒力(600165)：以不良资产回购非流通股
宁夏恒力今日公告《股改说明书》，其披露改革方案为：
1、对价安排的形式、数量
宁夏恒力以截至2005年9月30日对伊信公司长期投资账面价值18，000万元为对价，以2.671元为每股价格，按非流通股股东的持股比例向其共计回购67，390，490股非流通股股份，并将回购股份予以注销。回购完成后，宁夏恒力不再拥有对伊信公司的长期投资，转由原非流通股股东按比例持有，同时，公司的总股本数减少，非流通股股东对公司的持股数量和比例相应下降。
（注：2.671元为最近一期每股净资产，市价为2.44元）
上述对价安排方案主要基于以下事实：宁夏恒力拥有的对伊斯兰国际信托投资有限责任公司的长期股权投资18，000万元，由于伊信公司违法经营导致重大损失，已进入停业整顿阶段并被华融资产管理公司托管，根据企业会计制度的要求和相关会计准则，2005年度应全额计提投资损失。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据2005年10月27日修订的《公司法》，本公司将在四十五日内为要求清偿债务或提供担保的公司的债权人偿还债务或提供担保，自股份回购之日起十日内注销股份。
折合送股数额：按照上述回购方案，非流通股股东在方案实施后持有44.81%的股份，该持股比例大约相当于送股方式下每10股流通股获送3.7股后非流通股股东的持股比例。（经计算，若每10股流通股获送3.7股后，非流通股股东持股比例为44.68%）
方案分析：1）以不良资产回购非流通股股份，使公司不良资产顺利转出，避免了计提长期投资损失的会计处理，避免了2005年度公司巨额亏损，维护了宁夏恒力市场形象。
2）缩股的效果会提高宁夏恒力今后的每股收益、净资产收益率等财务指标，通常会使流通股份的价格有所提高，给流通股股东带来实在的利益。
3）回购后，上市公司资产质量得到提高，可以轻装上阵，集中精力做大做强主营业务，给股东带来更大的回报。
该方案是一个创新，其实际也可视为非流通股东单向缩股（在对价测算时也是这样做的），但相较缩股而言，可以避免因计提长期投资损失而影响公司当年损益。方案以高于二级市场价格的净资产值作为回购定价应该能够让国资部门满意，但对流通股东是不公平的。
——本钢板材(000761，200761)：股改之后通过定向发行方式整体上市
本钢板材今日发布公告，公司唯一的非流通股股东——本钢集团拟向全体流通A股股东每10股流通A股支付2.5股股票，使其持有的非流通股股份获得上市流通权。在股权分置改革方案实施完毕后，拟新增不超过20亿股流通A股收购本钢集团的钢铁主业资产，实现本钢集团钢铁主业的整体上市。其披露：
2005 年12 月28 日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司新增股份收购资产的议案》，本次新增股份收购资产方案的主要内容如下：
公司拟新增不超过20 亿股流通A 股收购本钢集团钢铁主业资产。收购价款以本钢集团钢铁主业资产于2005 年6 月30 日的评估净值100.97 亿元为基准确定。（注：评估净值率为29%）。
具体：收购价款＝基准价款＋价款调整数。其中：交易基准价指经评估资产净值，即100.97 亿元。价款调整数=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
本协议双方同意尽快委托境内会计师就有关价款调整数的事宜于交割日后三个月内根据中国会计准则完成交割审计，并出具有关审计报告。交割审计指境内会计师于交割日对目标资产于交割审计日的有关会计报表、根据中国会计准则进行专项审计。交割审计日指交割日的前月最后一日。以上有关价款调整数的计算方式所述的“经审计”均指境内会计师对根据中国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》所编制的会计报表进行的审计；“经审计的帐面净资产值”不体现境内资产评估报告确定的、目标资产在评估基准日的资产净值。
本次新增股份面值为1.00 元人民币，价格为公司股东大会召开前20 个交易日公司A 股收盘价的算术平均值与2005 年12 月31 日公司经审计的每股净资产值的孰高值。
本次新增股份不足以支付收购价款的缺口部分（下称“延迟价款”），本钢集团同意本钢板材在交割日后的三年内分三期平均支付；本钢板材应就延迟价款向本钢集团支付利息，利率为中国人民银行公布的同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
本钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36 个月不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让除外，但新的受让方继续遵守原承诺的条件)。
本次收购还须以妥当完成下述有关事项为先决条件：本钢板材A 股市场相关股东会议批准本钢板材股权分置改革方案，且股权分置改革方案实施完毕；中国证券监督管理委员会核准本次新增股份收购资产；中国证监会核准本钢集团的全面要约收购豁免申请；目标资产的评估报告向辽宁省国资委备案完成；《本溪钢铁(集团)有限责任公司和本钢板材股份有限公司资产购买协议》中所规定的先决条件均获满足。
有意思的是，其实整个方案其实就是向大股东定向增发，与G鞍钢（00898）基本一致（股改之后以定向增发方式实现整体上市），但公告却始终回避了这一说法，只说增资，连增资的对象都没有提。只有通过公告前后文推断出是向大股东发行。
根据新《证券法》第13条：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
——国家发改委新批608亿元企业债额度 民营企业首次获准发债
国家发改委近日下达了今年第二批企业债发行规模，43家企业将发债608亿元。至此，全年企业债发行额度达到1120亿元，而此前的最高额度是2003年的452亿元。
据统计，今年企业债券的实际发行量已达到654亿元，去年是322亿元。
最引人注目的是，在43家企业中，民营企业红豆集团赫然在列。这应该是在现行额度制下，民营企业首次获准发债。据了解，本次融资主体主要集中在能源、城建、交通、航空航天和民航领域。具体包括国家电网公司、中国长江三峡工程开发总公司、中国华润总公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、中国水利水电建设集团公司等19家能源企业；中国航天科技集团公司、中国航空技术进出口总公司、首都机场集团公司、广东省机场管理集团公司等4家航空航天和民航企业；北京市基础设施投资有限公司、北京北辰实业股份有限公司等8家城建企业；厦门市路桥建设投资总公司等6家交通企业；中国化工集团、红豆集团有限公司等6家其他行业企业。
——2005年股市继续惨淡：股指、市值下跌 成交量萎缩 市盈率下降 融资额减少
昨天是股市2005年最后一个交易日。今年沪综指以1260.78点开盘，年中最高为1328.53点，最低为998.23点，收盘1161.06点，全年下跌105.44点，跌幅为8.33％，全年振幅33.09%；深成指开盘3051.24点，最高点为3481.44点，最低点2590.53点，收盘2863.61点，全年下跌203.96点，跌幅为6.65％。和去年一样,上证 B指再次大幅下跌,由年初75.56点跌至年底收盘62.02点,跌去18.02%。深证B股指数则下跌11.01%。但中小企业板指数出现上涨,上涨幅度0.89%。
在股指下跌的同时，两市成交量也较上一年度明显萎缩。两市股票合计成交31664.78亿元，其中沪市股票全年成交19240.21亿元，较去年减少了27.31％，深市股票全年成交12424.57亿元，较去年减少了21.53％。作为今年上市的新品种，两市权证合计成交2188亿元。两市市值明显下降。年末两市上市股票数量为1464只，较去年增加5只，但两市32430亿元的总市值却较去年减少了4625亿元，两市流通市值合计10630.5亿元，较去年减少1058亿元。这是继去年缩水1500亿元之后的再次大幅减少。
两市股票平均价格和估值水平也进一步下降。年末沪市股票平均价格为4.60元，较去年末下跌了16.91％，平均市盈率为16.33倍，较去年下跌了32.61％，其中上证50和上证180年末市盈率分别为13.41倍和14.09倍。年末深市股票加权平均股价为4.37元，较去年下跌了20.59％，深市收盘平均市盈率为16.36倍，较去年下降了33.58％，其中中小板股票平均市盈率为24.49倍。
2005年,因股改带来的新股暂停发行,使得两市股票筹资总额均大幅下滑。沪市IPO总额28.55亿元；增发、配股等再融资金额达271.22亿元（因为包括宝钢增发），全年无转债融资。深市本年累计股票筹资额30.29亿元。
——锦州石化（000763）：股票终止上市及中国石油继续收购余股相关安排
锦州石化股份有限公司今天公告《关于股票终止上市及中国石油天然气股份有限公司继续收购余股相关安排的公告》，其披露：
截止2005 年12 月16 日，交割手续已经完成，中国石油总计持有本公司754,986,753 股股份，占本公司总股本的95.87%。中国石油于2005 年11 月15 日公告的《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》中列明的本次要约收购的生效条件在收购要约期限届满时已经满足。根据中国证监会证监公司字[2005]117 号《关于中国石油天然气股份有限公司要约收购“锦州石化”股票的意见》，经本公司申请，本公司的股票将于2006 年1 月4 日起终止上市。
根据《证券法》的规定以及中国石油的相关安排，本公司股票终止上市后，未接受收购要约的股东可通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的交易系统将其所持有的本公司的股票(以下简称“余股”)按原要约收购价格出售给中国石油，中国石油将予以收购，具体实施方案如下：
1、自本公司的流通股终止在深交所上市后的次一交易日起，即2006 年1 月5 日起，本公司的余股股东可在深交所交易日的有效时间(9：30－15：00)内，通过其股份托管的证券公司营业部，对所持余股进行出售申报，申报程序同于原预受要约的申报程序，该申报为非交易指令；余股简称为“锦化退市”，余股出售证券代码为“000763”，收购人编码为“990003”；收购价格为原要约价格，即4.25 元；申报出售股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的目标公司余股股票数量，超过部分无效，司法冻结部分不得申报。该申报在该出售周期可以撤销。
2、余股收购时间安排见下表：（略）
3、中国石油将在每一出售周期相关资金交收、股票登记结算手续完成后披露本出售周期《关于锦州石化余股收购结果的公告》，并于下一出售周期第一个交易日披露《关于继续收购锦州石化余股的提示性公告》。
——ST多佳（600086）：收购人用受让股权进行质押贷款以支付股权收购余款
湖北多佳股份有限公司今天公告云南兴龙实业有限公司《收购报告书》，其披露：
[基本情况]
2005年10月18日，兴龙实业与多佳集团签署了《股权转让协议书》，兴龙实业受让多佳集团持有多佳股份的法人股36,945,990股，并于2005年11月4日办理股权过户手续。兴龙实业现持有多佳股份法人股36,945,990股,占多佳股份总股本的10.49%。
2005年11月16日，兴龙实业与多佳集团签署了《股权转让协议书》，拟受让多佳集团所持多佳股份法人股52,000,000股，占多佳股份的14.76%，每股转让价格0.75元，转让总价款为3900万元。本次股权转让完成后，兴龙实业共持有多佳股份88,945,990股，占多佳股份的25.25%，成为多佳股份的第一大股东。兴龙实业本次受让股权构成对多佳股份的收购。
在本次股权转让行为获得有关部门批准后10个工作日内，兴龙实业将代多佳集团偿还其所欠华夏银行青山支行款项，金额为人民币1000万元。该款项作为兴龙实业受让股权之对价的首批付款，与此同时，华夏银行青山支行同意解除对多佳集团所持多佳股份52,000,000股法人股的质押，协助完成该等股权的过户手续。剩余2900万元的款项，在本次股权转让获得批准后的一年内，由兴龙实业向多佳集团支付。
2005年11月30日，兴龙实业、多佳集团和华夏银行青山支行经平等协商，签订了协议书，三方一致同意：在中国证券监督管理委员会对本次收购出具无异议函后，兴龙实业向华夏银行青山支行代多佳集团偿还其所欠1000万元本金及利息后，华夏银行青山支行即解除多佳股份5200万股权质押；兴龙实业完成多佳股份5200万股份过户手续后，以该股份质押方式二年时间内代多佳集团清偿华夏银行青山支行2900万元借款本息。
[收购资金来源]
收购人本次受让多佳集团持有的多佳股份52,000,000股，占多佳股份的14.76%，所需转让价款3900万元，资金来源及支付方式如下：
1、2005年11
月21日，收购人在昆明市商业银行科技支行存入资金1000万元，作为本次股权收购的首付款，能够保证获批后受让股权的顺利解除质押和过户工作。
2、收购人拟用受让上述股权进行质押贷款以支付本次股权收购余款2900万元。针对该项贷款，收购人经与实际控制人赵兴龙先生协商，就偿还以上借款的资金来源做如下安排：1、兴龙实业将用未来两年中从下属控股公司的分红所得偿还以上欠款；2、在分红所得不足以偿还以上欠款的情况下，兴龙实业将向赵兴龙先生或其他投资者转让所持深圳市东方金钰珠宝有限公司部分的股权，获得的货币资金用于偿还以上款项，保证按期执行还款计划，使得该部分股权为收购人所控制，保证多佳股份股权结构及经营的持续稳定。
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