2006-01-05 四
——《上市公司股权激励管理办法》(试行)颁布实施
经过征求意见后的《上市公司股权激励管理办法》(试行)正式出台,并于2006年1月1日起正式实施。与征求意见稿相比,《办法》有所变化。
其一，标的股票来源方式减少
原征求意见稿规定标的股票来源包括：公开发行时预留股份；向激励对象发行股份；回购公司股份和法律、行政法规允许的其他方式。《办法》取消了第一种。
由于我国公司法在资本制度上仍然坚持法定资本制而非英美法系的授权资本制，所谓“公开发行时预留股份”的说法本身就有问题。
至于目前股权分置改革中常见的大股东提供激励股票来源的做法,由于其实施主体是大股东而非上市公司本身，中国证监会无权干涉（如果股东是国资，则受国资部门规范；如果是非国资，则完全是股东自治行为）。《办法》能够规范的只能是上市公司作为实施主体（提供股票来源）的股权激励计划，因为这涉及到公众利益。
其二，独立董事不得成为激励对象
《办法》规定,股权激励计划的激励对象包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。此前的征求意见稿并未特别说明独立董事不能享受股权激励。
其三，激励方式之一的 “股票激励计划”改名为“限制性股票”
征求意见稿列示了两种激励方式：股票激励计划和股票期权激励计划。此次将“股票激励计划”改为“限制性股票”。从条文给出的定义上来看，其本上只是名字修改，内容没有变化。基本要求上，《办法》不再区分管理层和员工，也不就为管理层获得股票激励设置转让条件，只是统一规定“上市公司授予激励对象限制性股票，应当在股权激励计划中规定激励对象获授股票的业绩条件、禁售期限”。
其四，程序性要求提高
《办法》指出,上市公司实施股权激励需经过三道程序,即董事会通过、证监会无异议、股东大会通过,相较征求意见稿，证监会的无异议提前到股东大会召开之前，这与目前的重大资产重组等事项的程序一致。而且将股东大会表决要求由征求意见稿规定的二分之一提高至三分之二。
就独立财务顾问的聘请，征求意见稿为“二分之一以上独立董事认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性和合规性发表专业意见”，《办法》为“上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会认为必要时，可以要求上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见”。但《办法》仍然没有规定独立财务顾问的资格。
——宁波东睦(600114)：大股东特别承诺不参与再融资表决 禁售期延长最多至10年
宁波东睦新材料集团股份有限公司昨天公告《股权分置改革说明》，其在股东特别承诺上有创新。其披露：
（一）承诺事项
全体非流通股股东还作出了如下特别承诺：
（1）睦金属、金广投资承诺持有的宁波东睦非流通股股份自取得流通权之日起，在5年内不上市交易；
（2）在上述禁售期满后，若当时政策仍不允许睦金属增持宁波东睦股票，睦金属、金广投资禁售期继续延长最多至10年；
（3）睦金属承诺10年内持有宁波东睦股份占总股本比例不低于25%；
（4）睦金属、金广投资承诺在股权分置改革实施后的36个月内，有限售条件的股份不参与宁波东睦股本性融资股东大会的表决；
(二)履约时间和履约方式
履约时间为自股权分置改革方案实施之日起10年。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文”有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。
（三）履约能力分析
睦金属、金广投资、友利投资、宁波水表及东方机械均与保荐机构海通签订协议，将其所持有限售条件的股票托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，由保荐机构进行监督。
（四）履约风险对策
非流通股股东的履约风险存在于三个方面：一是提前减持，二是睦金属未按承诺维持25%的持股比例，三是睦金属及金广投资有限售条件的股份参与未来36个月股本性融资股东大会的表决。目前有以下机制或安排，有助于防范违约风险：
（1）非流通股股东承诺在本次相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，为履行锁定期相关承诺，将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。
（2）根据非流通股股东一致同意股权分置改革的协议，非流通股股东将其所持有限售条件的股票托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，海通证券将根据《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》对非流通股股东交易宁波东睦股票的情况进行监管。
（3）若宁波东睦进行股本融资，公司将在方案设计上保证睦金属不低于25%的比例，并在需要时要求睦金属参与融资以维持其25%的持股比例；同时在36个月内保荐机构将列席股东大会监督睦金属及金广投资有限售条件的股份不参与表决。
（五）承诺事项的违约责任
睦金属、金广投资、友利投资、宁波水表及东方机械表示如有违反上述承诺的卖出交易，将卖出资金划入宁波东睦账户归全体股东所有。
公司全体非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。
（六）承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
宁波东睦第一大股东睦特殊金属工业株式会社，股改前持有公司36.52％的股份，第二大股东宁波保税区金广投资有限公司（管理层）股改前持有18.26％的股份。为了保证睦金属的持股比例，金广投资与睦金属达成协议，代其支付5737500股非流通股，睦金属以现金方式予以补偿。
——G 华发(600325)提取激励基金 计提比例高 奖励对象多
2005年12月31日，公司发布《第五届董事会第三十八次会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知》。其披露：审议通过了《关于公司2005～2009年度奖励基金实施计划的议案》（本议案尚须提交股东大会审议通过）。
鉴于未来五年房地产行业将面临更加严峻的宏观经济形势以及更为残酷的行业竞争，薪酬与考核委员会认为应该在更长的周期内进一步加大对公司员工考核与激励的力度，同时结合《珠海华发实业股份有限公司2005年～2009年五年发展规划》，董事会薪酬与考核委员会制定了《珠海华发实业股份有限公司2005～2009年度奖励基金实施计划》（详见上海交易所网站www.sse.com.cn）。有关股票期权激励计划待国家相关法律法规文件颁布后另行制定。
本计划经股东大会审议通过后，授权薪酬与考核委员会负责制订操作细则并负责具体实施。
根据该《规划》，在2005－2009的五年间，以公司2004年实际净利润为基数，以2005-2009年为考核期间，以2005-2009年的年复合增长率8％为考核指标，如某年度净利润超过该年度的考核指标，则该年度净利润中超过考核指标的部分可提取45％作为本年度的奖励基金。公司经营业绩未能达到上述考核指标的年份，该年度不予提取奖励基金。
奖励基金的使用方式：提取的超过考核指标部分12%的奖励基金，仍以现金的形式奖励给公司全体员工，为现金奖励基金；提取的超过考核指标部分地33%的奖励基金用于从二级市场购买本公司股份奖励给本公司员工，为股票奖励基金，但购买股票数量以公司总股本的5%为上限。
奖励基金奖励对象：奖励基金的实质是公司在全体员工的共同努力下超额完成业绩指标的利润提成，是公司绩效奖励的特定表现形式。因此，奖励基金奖励对象的确定以承认公司全体员工对利润实现都做出自己应有贡献为基础，奖励对象的范围包括公司全部在册员工181人。
奖励基金的分配：
1、分为三个大层级，即高层、中层管理人员、员工，分配比例为7：2：1。
2、高层、中层内部又有若干细分层级。高层中董事长的分配比例为高层总分配数量的25%；副董事长、受薪董事、总经理3人合计为27%；其它7人为48%。中层中，总经理助理等4人合计为40%；部门经理15人合计为40%，部门副经理15人合计为20%。
3、员工之间按照平均分配原则进行分配。
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