2006-01-06 五
——华能国际（600011）：董事会同意大股东在临时股东大会提交临时提案 准备发行资产支持证券
华能国际电力股份有限公司曾于2005年12月1号发布《关于召开2006年第一次临时股东大会的公告》。今天，华能国际公告《第五届董事会决议》和《关于召开2006年第一次临时股东大会的提示性公告》。原因是大股东准备在这次临时股东大会上提交临时提案。公告披露公司第五届董事会审议通过如下决议：
一、通过公司发行资产支持债务融资产品的议案：公司股东华能国际电力开发公司决定在公司于2006年1月18日召开的临时股东大会上提出以下临时提案，即提请公司股东大会批准：（1）公司在经股东大会批准之日起的十五个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过150亿元人民币的资产支持债务融资产品；（2）一般及无条件授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的资产支持债务融资产品的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的资产支持债务融资产品的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
公司董事会同意在公司于2006年1月18日召开的临时股东大会上提出该项临时提案。
二、通过公司发行短期融资券的议案：公司股东华能国际电力开发公司决定在公司于2006年1月18日召开的临时股东大会上提出以下临时提案，即提请公司股东大会批准：（1）公司在经股东大会批准之日起的十二个月内在中国境内一次或分次发行本金总额不超过50亿元人民币的短期融资券；（2）一般及无条件地授权公司董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件决定各次发行的短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
公司董事会同意在公司于2006年1月18日召开的临时股东大会上提出该项临时提案。
如果依照中国证监会《上市公司股东大会规范意见》，只有年度股东大会可以提出临时提案，临时股东大会不可以。新《公司法》改变了这项要求。其第一百零三条规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东……单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”
附：新法与《意见》的简单比较：
其一，根据《意见》，“单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会”可以提出临时提案；而新法将持股比例下降到百分之三，有利于保护小股东权益，另外没有赋予监事会临时提案权（但监事会可以提议临时股东大会）。
其二，在新法中，凡是股东大会，将可以提出临时提案；《意见》中只有年度股东大会可以提。
其三，在新法中，凡是临时提案均需在股东大会召开十日前提出。而《意见》则分情况，有些事项需要提前十天提，有些事项可以在年度股东大会当场提。
其四，在《意见》中，董事会对临时提案有审核权，其按关联性和程序性两原则进行审核。新法没有赋予董事会审核权，规定“董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议”，注意使用的是“应当”。但其又规定“临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”，那谁来进行判断呢？新法也还是有不明之处。何况在《意见》中还有这样的规定：“如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明”，而新法没有。新法表面上更加尊重提案人的权利，但由于规定上的不完善，反而容易给人钻空子。
其五，由于新法规定临时提案必须在前十日提，则董事会应当在收到提案后两日内通知其它股东，股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。而在《意见》中，也是分情况，必须提前提的事项由董事会审核后公告，当场的提的事项也就不可能公告了。
——财政部就股权激励相关会计准则征求意见 股份支付计入成本或费用
财政部日前公布《企业会计准则———股份支付》征求意见稿。
其规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予股份、股份期权、其他权益性工具，或承担以其为基础确定的负债，所支付股份按照公允价值计量，需计入企业相关成本或费用。
股份支付具体分为权益结算支付、现金结算支付和选择权支付。权益结算支付是指企业以其股份或其他权益性工具作为对价进行结算的股份支付。对于授权后可立即行权的权益结算支付，根据股份支付协议，按其授权日公允价值计入相关成本或费用，同时按照股份面值总额增加实收资本或股本，并按照实际行权金额与面值总额的差额增加资本公积。对于职工和其他方完成了等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才能行权的权益结算支付，根据股份支付协议，按其授权日公允价值计入长期待摊费用，同时增加资本公积。
现金结算支付是指以企业股份或其他权益性工具为基础计算确定且以现金结算的股份支付。对于授权后可立即行权的现金结算支付，根据股份支付协议，按其授权日公允价值计入成本或费用，同时增加负债；对于职工和其他方完成了等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才能行权的现金结算支付，根据股份支付协议，按其授权日公允价值计入长期待摊费用，同时增加长期负债。
选择权支付是指按照股份支付安排或协议的规定，企业或职工和其他方在行权时有权选择以企业权益性工具或现金进行结算的股份支付。企业对于自身拥有选择权的支付，根据是否有以现金结算的现时义务区别对待；对于职工和其他方拥有选择权的支付，其中的权益成分和负债成分分别遵循权益结算支付和现金结算支付的有关规定。
财政部指出征求意见的问题主要包括两个，其一是“关于本准则的范围”；其二是“关于股份支付的计量基础”。
“《国际财务报告准则第2号--以股份为基础的支付》（以下简称"《国际财务报告准则第2号》"）规范企业以股份为基础的所有支付活动，既包括对企业职工支付的以股份为基础的薪酬，也包括为换取商品而以股份为基础的支付。在我国，由换取商品所引起的股份支付在《固定资产》、《存货》和《非货币交易》等准则中规范，本准则主要规范企业换取职工提供服务的股份支付。
目前《国际财务报告准则第2号》和美国《财务会计准则公告第123号--以股份为基础的支付（修订）》都要求采用公允价值计量。我们在本准则中采用了公允价值计量模式，因为用于股份支付的权益性工具是一种金融工具，符合我国企业会计准则体系中以公允价值计量金融工具的原则。”
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