2006-01-11 三
——第十七批公司股改方案综述
1月9日，全面股改后第十七批13 家公司名单公布，其中10 家公司公布了股改方案。
10 家公司中8 家公司采用纯送股方式，盐田港采用送股＋现金＋权证，上海机场采用送股＋权证方式，10 家公司算术平均对价水平每10 股送2.84 股。
股东特别承诺条款主要包括：
（1）二级市场限售价格。万杰高科控股股东承诺禁售期满后三年内，二级市场减持价格不低于3.4 元/股。
（2）最低持股比例。盐田港自获得上市流通权之日起至2010 年12 月31 日止，集团公司将保持绝对控股地位，持股比例不低于总股本的51%。
（3）延长限售期承诺。深天地、盐田港、ST 黑豹控股股东承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁定期三十六个月。其中盐田港在十二个月锁定期满后的二十四个月内如需交易，将通过大宗交易、战略配售等方式进行。舒卡股份、万杰高科锁定期二十四个月。
（4）分红计划。盐田港从2005 年度起至2010 年度止，年度股利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润50％。
——股改中股东提议分红承诺综述
据《证券时报》记者统计，已公布方案的434家公司中，有94家公司方案中包括股东提议分红承诺（含资本公积金转增股本），占21.7％。
在分红承诺的比例方面，71家公司承诺分红比例不低于当年可分配利润的50％，其中承诺分红比例超过70％的有8家公司，最高的全兴股份第一大股东全兴集团承诺未来三年内现金分红比例不低于可分配利润的90％。此外，还有8家公司的股东提出具体分红数量或者提议资本公积金转增股本。例如宝钢股份承诺股改后3年每年现金分红每股至少0.32元，大族激光承诺2005年10转增5。
在分红时间方面，多数公司承诺拟推行连续多年分红。有80家公司承诺分配年限均在2年以上，其中承诺在股改后3年连续分配的公司达72家，占总数的76.6％。上港集箱大股东港务集团甚至承诺今后每年上市公司的利润分配比例将不低于当年实现的可分配利润的50％。
今天深圳市振业（集团）股份有限公司公布《股权激励计划实施办法》作为第五届董事会第十一次会议文件之三。内容摘录如下：
第一章 总 则
第三条 本公司股权激励计划中的股权是指公司股权分置改革过程中，深圳市国资委承诺按公司2005年中期财务报告每股净资产出让占总股本6%的股份(即壹仟伍佰贰拾贰万股)。
第四条 本公司股权激励计划的实施对象为公司管理层，包括公司董事长、党委书记、监事会主席、总经理、党委副书记、副总经理、财务总监、董事会秘书、工会主席、部门正职等集团总部专职管理人员及控股子公司董事长、总经理。
第五条 第四条所列人员有下列情形之一的，不得参与受让激励股权：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定不得担任董事、监事、经理情形的。
第六条 公司出现下列情形之一的，必须终止管理层受让激励股权：
（一）最近一年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示的意见；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
第二章 股权激励计划的实施期间与实施条件
第七条 实施期间：自2005年度至2007年度分三期实施（2005年为第一期，2006年为第二期，2007年第三期）。若第三期实施完毕后仍有剩余股份的，股权激励计划的实施期可延长至2008年度。
第八条 管理层分三期受让激励股权，每期受让的激励股权数量如下：第一期受让的激励股权数量不少于可受让激励股权总量（即公司总股本的6%）的1/4，不高于可受让激励股权总量的2/5；第二期累计受让的激励股权数量不高于可受让激励股权总量的4/5；第三期受让激励股权数量包括当时可受让激励股权总量中尚余的全部股权。
若第三期股权激励计划实施完毕后，仍有剩余股份的，剩余股份可延长至2008年度补充受让，补充受让条件与第三期受让条件相同。
第九条 受让激励股权的业绩考核指标：以公司年度加权平均净资产收益率作为基本业绩考核指标，其中：
（一）2005年度，公司加权平均净资产收益率不低于7％；
（二）2006年度，公司加权平均净资产收益率不低于9％；
（三）2007年度，公司加权平均净资产收益率不低于11％；
（四）若股权激励计划的实施期延长至2008年度，则2008年度，公司加权平均净资产收益率不低于11％。
第十条 管理层只有公司业绩达到本办法第九条要求时，才有权利受让其已经缴纳风险保证金部分的激励股权。
第十一条 长期激励基金：公司在完成了相应的业绩考核目标时，可以计提一定比例的长期激励基金，仅用于支付管理层受让激励股权所需款项。长期激励基金的计提比例由董事会另行制定，并提交股东大会审议批准。
第三章 激励股权的分配
第十四条 激励股权的分配系数：公司董事长为1，总经理0.9；监事会主席0.8；公司副职（含相应职级人员）0.48，部门正职（含相应职级人员）0.07。每年个人可受让激励股权数量=当年可激励股权总量/Σ公司管理层分配系数×管理层个人相应的分配系数。
第十六条 管理层在缴纳当年风险保证金后，如因正常工作调动、退休等原因离开公司，该人员仍可受让其当年全部可受让激励股权。
第十七条 公司员工职务发生变动后符合本办法第四条规定的，在缴纳风险保证金日期之前发生变动的，可以受让当年可受让激励股权；在缴纳保证金日期之后发生变动的，只能从次年开始受让可受让激励股权。
管理层在股权激励计划实施当年职务发生变动后不符合本办法第四条规定且已预缴风险保证金的，该人员仍可受让其当年全部可受让激励股权。
第四章 风险保证金及其缴付
第十九条 第一期风险保证金的缴纳时间为本办法生效后一个月之内，第二、三期风险保证金缴纳截止日为当年的三月三十一日。
第二十条 管理层应缴纳风险保证金为其可受让激励股权所需款项总额的20%。未及时或足额缴纳风险保证金的取消其受让资格。
第二十一条 如果经审计的年度财务报告显示，公司在考核年度出现亏损或没有达到本办法第九条规定的业绩目标时，管理层已缴纳的风险保证金不予退还，并取消其当年受让激励股权资格，该等激励股权滚存到下一年度。
第二十二条 公司在考核年度达到本办法第九条规定的业绩目标时，已缴纳的风险保证金可以冲抵当年应缴纳的受让激励股权所需款项。
第五章 受让激励股权的价格、过户与禁售期
第二十三条 管理层受让激励股权的每股受让价格为公司2005年中期财务报告每股净资产3.89元。
第二十四条 管理层于每年年度股东大会召开后五个工作日内向深圳市国资委缴纳当期应缴纳的受让激励股权所需款项。
第二十五条 管理层在缴纳其应缴纳的受让激励股权所需款项后五个工作日内到中国登记结算公司深圳分公司办理相关过户手续。
第二十六条 因客观原因，不能完成过户手续的激励股权及其相应的红利、红股等权益归管理层享有。
第二十七条 管理层无论在职或离职，在公司股权分置改革方案实施之日起24个月内对其受让的激励股权不得上市交易或转让。在股权分置改革方案实施之日起24个月后，管理层在职人员每12个月转让的本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；管理层离职人员，在其离职后的六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第六章 信息披露
第二十八条 当发生下列情形之一的，公司董事会依法履行深圳市国资委对本公司管理层实施股权激励计划相关事项的信息披露义务：
（一）因深圳市国资委对本公司管理层实施股权激励计划股份导致本公司股权结构发生变动且变动幅度达到披露要求时；
（二）深圳市国资委对本公司管理层实施股权激励计划导致管理层持有本公司股票数量发生变化时，并在年度报告和半年度报告中披露高级管理人员持股数量和持股变动情况；
（三）深圳市国资委对本公司管理层实施股权激励计划相关事项发生变化时。
我仍然认为，此类由股东提供股票来源的激励方式不受中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)约束，不属于该办法第十一条所说的解决标的股票来源的“第三种方式”（理由参投行笔记2006/01/05、2005/11/15）。
安徽海螺水泥股份有限公司2005年1月6日公告《股东持股变动报告书》，信息披露义务人为MS Asia Investment Limited，其实际控制人为Morgan Stanley。报告书披露：
[《股份转让协议》的主要内容]
通过协议转让的方式，信息披露义务人拟受让出让方持有的海螺水泥的13,200万股非流通国有法人股，转让比例约为10.51%。
信息披露义务人受让股份的行为是基于自身决策的投资行为，而不是受第三方的委托。本次股东持股变动后，信息披露义务人将持有海螺水泥的13,200万股国有法人股。
由于收购方为外国商业组织，因此在本次股东持股变动后，收购方受让的出让方所持有的股份性质将变更为外资法人股。
转让价款总额为人民币89,760万元的等值美元，转让价款应当根据《股份转让协议》生效日当天中国人民银行公布的人民币对美元的基准汇率进行计算。
出让方承诺，无论海螺水泥最终实施的股权分置改革方案中非流通股股东应当承担的与A股股东的对价安排采取何种形式(包括但不限于任何现金、股份的支付)，该等对价安排和费用都由出让方独立承担，信息披露义务人无义务承担任何与股权分置改革有关的对价安排及费用。
信息披露义务人应当在《股份转让协议》生效日后的十二个工作日内向中国证券登记结算公司办理转让价款支付申请并直接将转让价款划至中国证券登记结算公司A股结算银行清算备付金专用存款账户，由中国证券登记结算公司向出让方付款。
本次协议转让生效的条件：(1)
《股份转让协议》经出让方和投资者合法有效签署，同时出让方和投资者已经分别取得其应当获取的董事会及管理层的内部批准；(2)
本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可，包括但不限于国有资产管理主管部门的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复。
[其它事项]
(1) 防止转让股份摊薄的承诺
除非得到投资者的事先书面同意，出让方承诺在转让股份交割日前防止任何可能造成信息义务披露人根据《股份转让协议》受让的海螺水泥股份占海螺水泥股份总额的比例摊薄的情况发生，包括但不限于在任何可能导致使得海螺水泥发行或承诺发行新股或可转换证券、配股或承诺配股或者以其他方式增加股本或承诺增加股本的股东大会上以其所持的全部有投票权的股份投反对票等。
(2) 间隔期间权利义务的约定
a)出让方在间隔期间内所有因转让股份而在海螺水泥享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均应归属信息披露义务人。
b)在间隔期间内，出让方应当就因转让股份而由信息披露义务人享有的股东权益委托信息披露义务人行使。
(3) 持有海螺水泥股份期间就推荐非执行董事候选人的安排
信息披露义务人自转让股份交割日起至其所持有的海螺水泥股份数额占转让股份的总数的比例不低于30%(包括30%)的期间，有权依照中国法律和海螺水泥章程规定的时间和程序，推荐一名海螺水泥非执行董事候选人，出让方应尽快促使海螺水泥召开更换董事的股东大会，并就其所持有的全部有投票权的股票在该股东大会上对信息披露义务人推荐的非执行董事候选人投赞成票。
(4) 转让/出售股份的限制
a)
信息披露义务人自转让股份交割日后，应当遵守中国法律、中国证券监督管理委员会的有关规定和海螺水泥股权分置改革方案中关于海螺水泥股份转让时间的限制性规定。但出让方同意，在最终实施的股权分置改革方案中，除某些限售义务外，信息披露义务人将有权出售其持有的海螺水泥的股份，信息披露义务人承担的限售义务不得超过中国法律(即《上市公司股权分置改革管理办法》第27条，或日后颁布的对投资者做出更低限制的法律)所规定的最低出售限制。
b)以下述两个时间段的较短者为准，出让方可以自行转让、出售其所持有的海螺水泥的股份，转让的股份数额累计不得超过于《股份转让协议》签署日的海螺水泥股份总额的5%(含5%)：(i)在投资者合计所持海螺水泥股份占《股份转让协议》签署日的海螺水泥股份总数的3%以上(含3%)的期间；(ii)转让股份交割日起六年内。如出让方确需转让、出售股份超过(或累计超过)于《股份转让协议》签署日的海螺水泥股份总额的5%的，应就超过的部分获得投资者（受让方和另一个受让方：国际金融公司的合称）的事先书面同意。
c)除经过出让方的事先书面同意和出让方一并参与的情况下，自转让股份交割日后的任何时候，信息披露义务人应在将转让股份进行协议转让、定向的大宗交易前要求拟受让方做出该方非为信息披露义务人和出让方确定的竞争性战略投资者及/或其关联机构的书面承诺。在取得该承诺之前，信息披露义务人不得通过协议转让、定向的大宗交易方式将其持有的转让股份转让给该拟受让方。若拟受让方做出的承诺不真实，信息披露义务人与其进行协议转让或定向的大宗交易将不构成对《股份转让协议》的违反。
d)自转让股份交割日后的任何时候，信息义务披露人在将转让股份进行市场配售时，应要求相关中介机构不向竞争性战略投资者出售配售股份。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）