2006-01-21 六
——天目药业（600671）：含优先股公司股权转让
今天，杭州天目山药业股份有限公司公告《收购报告书摘要》，收购人为杭州现代联合投资有限公司。
报告书披露：
收购完成后，收购人将持有天目药业法人股（普通股）28,828,911股，占天目药业总股本的23.67％（占天目药业有表决权普通股总股份的28.02％）；无表决权的优先股7,900,000股，占天目药业总股本的6.49％，成为天目药业第一大股东。
转让协议的主要内容：
2006年1月17日，现代投资与天目山药厂签署了《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1．协议的成立、生效及解除
（1）协议经出让方与受让方签署、盖章后成立；
（2）协议在受让方根据规定支付履约定金后生效；
（3）发生下列情形之一，允许变更或解除协议：
a．因相关情况发生变化，双方经过协商同意变更或解除；
b．由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使本协议的履行成为不必要；
c．因不可抗力的因素或本协议项下的相关事宜在本协议签署之日起6个月内未经国资委批准,或国资委批准后4个月内未经证监会核准。但如出现股权分置改革政策或精神变化，天目药业必须在本次股权转让完成前实施股改的，由双方另行协商；
d．协议签署后至转让股份过户登记手续办理完毕之前，适用的法律、法规发生变化，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见。
2．转让价款及支付
本次转让的国有法人股（普通股）每股转让价格3.6339元，优先股每股转让价格1.08元，转让价款总额为人民币113,293,380元。转让价款以现金分三期支付：
（1）在协议签署次日，受让方支付履约定金人民币2200万元，待目标股份过户至受让方名下时即转为股权转让价款；
（2）在国务院国资委批准后在受让方收到出让方的交款通知书后三个工作日内，受让方支付人民币3300万元；
（3）余款在本次股权转让获中国证监会核准并办理过户登记之同时付清。
受让方与出让方签订了《过渡期管理协议》，对过渡期间的有关管理事项做出安排。主要内容包括：
1．过渡期内双方应当严格按照法律、法规的规定，保持上市公司的独立性和正常生产经营，规范运作，双方切实履行其对上市公司和其他股东的诚信义务；
2．在过渡期间，对于下列事项除非双方取得一致书面同意，任何一方均不得利用其行使表决权或利用其对天目药业的实质性控制权，通过董事会、股东大会或授意、促使天目药业的管理层进行实施：
a.天目药业非因正常的生产经营活动所需的财务支出和资产处置行为；
b.天目药业与其关联方之间的就同类产品在一个会计年度单笔或累计超过300万元的关联交易行为；
c.天目药业对任何企业、单位所提供的担保行为；
d.天目药业的任何股权投资行为；
e.其它与天目药业生产、经营有关的重大事项。
3．鉴于天目药业目前的实际情况，为确保天目药业的正常生产经营和稳定，出让方同意，在本次股权转让首付款支付后20天内，将以合理的方式促使天目药业二名现任的非独立董事和一名现任的监事辞去董事和监事职务，并同意由受让方推荐的2名董事候选人和1名监事候选人作为提名人提请在之后的天目药业股东大会进行审议表决，并保证在该股东大会上就受让方推荐的三名候选人当选董事和监事投赞成票；
董事会改选后，来自收购人的董事未超过天目药业董事会的三分之一。
4．出让方与受让方同意在受让方支付履约定金后，双方共同组成过渡期协调小组。过渡期协调小组由出让方、受让方与天目药业管理层共同派员组成，其成员为5名。"过渡期协调小组"的主要职责是具体协调、落实双方过渡期间的有关事项。
经查，公司历史沿革：公司于一九八九年经临安县人民政府临政（1989）40号文批准成立。是杭州天目山药厂以其中成药生产线投入和公开发行股票组成的。一九九二年经国家体改委体改生（101）号文重新确认为股份制规范化试点企业。一九九三年八月二十三日经国家证监委和上海证券交易所同意在上海证券交易所挂牌上市。公司股本总额5040万元。其中法人股3780万元（其中优先股1890万元）、个人股1260万元（均为普通股）。
收购前，天目山药厂持有法人股28,828,911股，优先股7,900,000股，合计比例30.16%，另一法人股东持有法人股4,176,000股，优先股11,000,000股。
《证券法》和《上市公司收购管理办法》均未涉及优先股。本次收购，普通股占天目药业总股本的23.67％（占天目药业有表决权普通股总股份的28.02％），如果普通股和优先股合计则超过30%。《报告书》未提及申请豁免要约收购，则其没有将优先股计算在内。
——银基发展（000511）：管理层收购
今天沈阳银基发展股份有限公司公告《收购报告书摘要》，收购人为刘成文。
根据报告书，银基发展第一大股东沈阳银基集团的名称和股权结构发生变化，公司实际控制人变更为银基集团董事长刘成文。
公司大股东沈阳银基集团股份有限公司的名称已变更为“沈阳银基企业有限公司”。同时其股权结构发生重大变化:原第一大股东深圳海兴投资公司的持股比例由51.61％下降至25.46％，降为第三大股东；银基集团董事长刘成文的持股比例则由17.29％上升至33.85％，成为第一大股东；银基发展董事长沈志奇的持股比例则由8.72％上升至31.10％，成为第二大股东；银基发展副总经理郭社乐的持股比例由5.82％上升至9.59％，成为第四大股东。
报告书显示，银基企业工商变更手续于2005年11月25日在沈阳市工商行政管理局核准完成。
报告书专门有一章：“上市公司管理层收购基本情况”，其披露：
1、银基发展董事沈志奇先生通过持有银基发展第一大股东银基企业31.10%的股权；银基发展副总经理郭社乐先生通过持有银基发展第一大股东银基企业9.59%的股权。
2、支付方式及资金来源：收购人沈志奇先生、郭社乐先生以自筹资金在协议签订之日起30日内向深圳海兴支付全部价款。
3、银基发展实行管理层收购的目的和后续计划：本次收购人沈志奇先生、郭社乐先生只因银基企业的股东之间转让股权，增持银基企业的股份，从而间接增持银基发展股份，而银基企业对上市公司之间持股比例及控制地位丝毫不发生变化。收购人没有改变或对上市公司主营业务进行调整的计划，也暂未对上市公司形成具体的重组方案及重大决策。
4、银基发展董事会、监事会声明已经履行诚信义务，有关本次管理层持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
2005年11月25日已办理完工商变更，为何迟至今日才公告？
根据《上市公司收购管理办法》，“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。”
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）