2006-01-23 一
——第十九批股改亮相 股改公司总数突破500家
沪深46家公司今天进入第十九批股改名单，从而使进入股改程序的公司总数达到504家。
据《中国证券报》信息中心统计，截至目前，进入股改程序公司的总股本已超过沪深两市A股总股本的38％，总市值占全部A股总市值的约41.5％，流通市值则占约48％。
从对价水平看，沪市今日公告方案的12家公司平均对价为每10股送2.68股，深市今日披露方案的11家公司平均对价为每10股送2.77股。
——大连友谊（000679）大股东改制 ：实际控制人不变 股权性质变化
1月20日，大连友谊(集团)股份有限公司公布《大连友谊集团有限公司关于改制情况的公告》，信息披露人为大连友谊集团有限公司。
这份公告的格式与上市公司《收购报告书》的格式基本类似。报告书披露：
[友谊集团改制的过程]
为增强企业整体实力和市场竞争力，保持大连友谊集团有限公司持续、健康、稳定发展，大连市政府2004
年将友谊集团列入大型国有企业股权多元化改制范围。
按照公开、公正、公平原则，2005
年大连市国资委面向社会公开征集友谊集团战略投资者。经过多轮推介，在对多家有意向的投资者进行深入考察分析的基础上，从保障友谊集团稳定发展的角度出发，经过慎重选择，最终确定了大杨集团有限公司、大连一方地产有限公司和大连联合信用担保有限公司作为友谊集团的战略投资者。
经大连市政府批准，大连友谊集团采取存量吸收增量的方式实行股权多元化改制，改制后友谊集团由国有独资公司依法变更为国有相对控股的有限责任公司，企业名称仍为大连友谊集团有限公司，注册资本17,740.71
万元，公司的股东情况为：大连市国资委30％；大杨集团有限公司27%；大连一方地产有限公司26％；大连联合担保有限公司17％。
2005 年9 月5
日，本公司在《证券时报》和《中国证券报》上公告了大连市政府批准大连友谊集团有限公司进行股份制改革的事项。
近日，本公司收到国务院国有资产监督管理委员会关于大连友谊(集团)股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复，主要内容为：友谊集团改制后，该公司将由国有独资公司变更为多元投资主体的有限责任公司，按照国有股权管理的有关规定，友谊集团改制后所持有的12,960
万股的股份性质属非国有股。
[改制对友谊集团实际控制人的影响]
友谊集团改制前，大连市国资委是友谊集团的唯一股东，是友谊集团的实际控制人；友谊集团改制后，大连市国资委仍是友谊集团的第一大股东，其他三家出资方彼此之间也没有关联关系，也并未构成一致行动人，大连市国资委仍能够保持对友谊集团具有实际控制权，仍是友谊集团的实际控制人。
根据友谊集团改制后公司章程的规定，对增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，大连市国资委享有否决权。
根据友谊集团改制后公司章程的规定，改制后的友谊集团董事会由5名董事组成，其中由大连市人民政府国有资产监督管理委员会推荐3人，大杨集团有限责任公司、大连一方地产有限公司各推荐1人。大连市国资委推荐的董事人数占董事会人数的一半以上。
根据友谊集团改制后公司章程的规定，改制后友谊集团董事会董事长由原大连友谊集团有限公司董事长担任。总经理人选由公司董事长提名,董事会聘任，公司其他高管人员由总经理提名，董事会聘任。
综上，本次友谊集团改制引进三家战略投资者大杨集团、一方地产和联合担保不存在关联关系，三家战略投资者之间不存在一致行动的情况；改制后国有股东仍持有友谊集团30％股权，保持第一大股东地位；按照改制后友谊集团的章程相关条款，大连市国资委保持对友谊集团股东会重大事项的否决权，保持对友谊集团董事会的实际控制权，保持对友谊集团的经营决策的最终决策权，因此，大连市国资委作为友谊集团的实际控制人没有发生变更，上市公司大连友谊的实际控制人仍然是大连市国资委。
根据北京市昂道律师事务所出具的法律意见书，其结论意见为“友谊集团作为大连友谊的控股股东，本次增资改制后，原实际控制人——大连市人民政府国有资产监督管理委员会仍为友谊集团的实际控制人，所以大连友谊的实际控制人没有变化”。
公司本次大股东改制，从证监会这边角度同意认定为实际控制人没有变更，因此不需要公告《收购报告书》；但国资委这边却认为友谊集团改制后所持有的股份性质已变性（属非国有股）。这就给监管当局出难题了，于是一份依收购报告书格式制作的《关于改制情况的公告》出炉。
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