2006-02-13 一
——38家公司进入第二十批股改
沪深两市今日共有38家公司（沪24，深14）进入第二十批股改。
其中，沪市18家、深市8家公司今日公布股改说明书，平均对价为流通股股东每10股获送2.65股。
——风帆股份(600482)：董事会通过管理层股权激励计划
风帆股份有限公司今天公布《关于拟实施股权激励计划的董事会决议公告》，披露：为了建立股权激励机制，使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员等员工的利益与股东及公司利益相结合，在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，如公司净利润2006年、2007年连续两年每年增长30％以上，将以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向公司拟定的股权激励对象提供共计160万股股票实行股权激励。具体方案将由风帆股份董事会制定，经股东大会确认和主管部门批准后实施。该部分股份的上市流通将遵守国家有关法律、法规和交易所的规定。
公告未说明股权激励的股票来源和具体激励方式。风帆股份是否能成为第一家依据《上市公司股权激励管理办法》，由上市公司自身作为主体实施股权激励的公司，需拭目以待。
——G鞍钢（000898）：鞍钢的“定向增发”是以股份为支付手段
2月6日，鞍钢新轧钢股份有限公司公布《重大资产购买报告书》。市场一般视之为定向增发，但公告中的表述为“新增29.7亿流通A股用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁有限责任公司100%的股权”。也就是说，这里的“定向增发”已经不同于过去的定向增发，而是以股权作为支付手段，可以视为换股收购。而过去的“定向增发”，包括武钢、宝钢整体上市时均是先拿钱后投资，是真正的“发行”。
也就是说，从逻辑上讲：武钢、宝钢均是增发（向公众增发与向控股股东定向增发相结合），增发募集的资金用于收购控股股东的资产；而鞍钢新轧是收购控股股东资产，支付的对价为新增发行的股份，余额以现金补金。
因此，G鞍钢此次以股份为支付手段用以购买资产,属于《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》的范畴,公司需公告《重大资产购买报告书》由中国证监会公司监管部进行审核。
而以股份为支付手段需符合《证券法》第十三条（上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。）
G鞍钢应该是第一家依据新修订的《证券法》第十三条,根据《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》,采用新增股份为支付手段进行并购的公司，开了先例。
——中集集团(000039)：与目标公司母公司成立合资公司方式收购“博格”
中国国际海运集装箱集团股份有限公司2006年2月7日发布《关于收购一家欧洲公司的公告》，公告显示：
中集集团于2006 年1 月15 日与荷兰博格工业公司（以下简称“博格”）草签了协议：中集集团将与博格之受益股东——Mr. Peter van der Burg 和 Mr. Cees vander Burg 兄弟（以下简称“博格兄弟”）合资成立一家新公司，新公司将拥有博格100%的权益。中集集团将通过在香港设立的一家子公司——中集罐式装备投资控股有限公司来完成上述交易。
上述交易完成后，中集集团将拥有新公司75%的权益并成为新公司的控股股东。同时博格的现存最终受益股东——博格兄弟共计持有新公司25%的权益。新公司注册资本将为5000 万欧元，分别由本公司、博格的现存最终受益股东——博格兄弟按持股比例各出资3750 万欧元、1250 万欧元。
博格的权益作价为1.1 亿欧元。新公司将通过注入资本并做出相应的融资安排来支付整体收购价款，从而使博格的资产及相关经营活动转入新公司得以完成。
完成上述交易需具备的先决条件包括：获得中华人民共和国与欧盟等有关政府部门的批准。
这是通过与目标公司母公司成立合资公司的方式实现并购。采用此方式的简便方式是目标公司母公司直接以目标公司的股权作为对新公司的出资。但这样可能导致：1、并购方对新公司的出资过大；2、无法利用新公司的财务杠杆。本次中集集团并购采用的是先设立新公司，再利用新公司购买目标公司的方式。
——大亚科技（000910）：送股+注入优质资产（以净资产值出售资产）
大亚科技股份有限公司2月6日公告《股改说明书》和《重大资产收购及关联交易报告书（草案）》。公告披露：
[股改方案要点]
1、对价安排
（1）股票对价
流通股股东每10 股流通股获送0.47 股。其中，上海凹凸彩印送350 万股，王敏送13 万股，成都五牛送6.5万股，北京市牛奶公司送6.5 万股，合计送376 万股。
（2）资产对价
大亚集团拟将其持有的三个人造板公司各75%的股权按经审计的合计账面净资产的75%作价为439,054,636.26元注入到大亚科技，并承诺三个人造板公司的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）合计在2006年不低于1.2亿元，在2007年和2008年均不低于1.4亿元。经过折算，资产对价至少相当于每10股流通股获付4.64股。
（3）综合对价水平
总体测算，本次股权分置改革非流通股获得流通权向流通股股东支付对价的综合对价水平至少相当于每10股流通股获付5.11股。
2、追加对价安排
本次股权分置改革完成后，若本次注入大亚科技的三个人造板公司及大亚科技经营业绩无法达到承诺的目标，即：①三个人造板公司净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则计算）合计在2006年低于1.2亿元，或2007年或2008年低于1.4亿元；或②大亚科技净利润在2006年低于7000万元+k×1000万元×75%(k为三个人造板公司在2006年并入大亚科技合并报表范围的总月份数)；或2007年低于1.775亿元或2008年低于1.8亿元；或③三个人造板公司及本公司的财务报告在2006年度或2007年度或2008年度被出具标准无保留意见以外的审计意见，大亚集团将向本次股权分置改革后不存在限售条件的流通股股东（不含大亚集团）追送现金8000万元人民币并限追送一次。
大亚集团承诺将在本次股权分置改革方案实施前，提供8000万元人民币的银行保函或者将8000万元人民币存入深圳证券交易所指定账户，直至前述追送现金承诺期满。
3、大亚集团的增持计划
晶工工具和点金投资分别同意将其各自持有的3468.75万股和2682. 50万股本公司股份转让给大亚集团，大亚集团分别与其签署了《股权转让协议》，该等协议将分别自本次股权分置改革方案获得大亚科技相关股东会议审议通过之日起生效，同时，晶工工具和点金投资分别承诺在办理过户手续前解除该等股份的质押，本次股权转让尚需中国证监会豁免要约收购义务的同意。
大亚集团分别与晶工工具和点金投资签署的《股权转让协议》约定在本次股权分置改革方案实施日之前办理完过户手续。
[资产对价分析]
a. 按合理市盈率测算注入资产价值的对价水平
根据BLOOMBERG 的资料，对欧美、日本市场上9家相关木板制造业上市公司统计，得出平均市盈率为14.57倍；国内A股可比上市公司市盈率，2006年1月19日，兔宝宝为24.1倍、G宜华为16.4倍、G森工为12.9倍、永安林业为76.5倍。从谨慎的角度，我们选用10倍市盈率对注入资产进行估值。
依据大亚集团对三个人造板公司2006-2008 年每年合计净利润的承诺，由于2006 年度该部分拟注入资产合并入大亚科技的时间尚难以确定，我们以2007 年承诺的合计净利润进行分析测算。
2007 年三个人造板公司的净利润不低于14000 万元。按10 倍市盈率计算市场价值近14 亿元，75%权益的价值为10.5 亿元。本公司本次资产收购按经审计的账面价值为5.85 亿元，75%权益的收购价款为4.39 亿元，考虑收购资金成本：按一年期定期存款基准年利率2.25%计算，4.39 亿元收购资金的成本为4.39 亿元× 2.25%=987.75 万元，市场价值高出账面价值计算的收购价10.5-4.39-0.098775=6 亿元，相当于本公司每股股份获得6 亿元÷2.3125 亿股=2.595 元，若按股票30 日平均收盘价格4.95 元计算，折算为相当于每10 股股份获付2.595÷4.95×10=5.242 股。
b．按合理市盈率测算注入资产后每股收益增加的对价水平
大亚集团承诺本次股权分置改革和注入资产后大亚科技2007年的每股收益不低于0.768元（若低于承诺则追送现金8000万元人民币），考虑收购资金成本：按一年期定期存款基准年利率2.25%计算，4.39亿元收购资金的成本为4.39亿元×2.25%=987.75万元，折算相应减少每股收益0.0427元，扣除收购资金成本后的每股收益为0.725元，按10倍市盈率测算，本公司股票合理的市场价值为7. 25元，按照本公司目前股票30日平均收盘价格4.95元计算，本公司的股票内在价值将增长(7.25-4.95)÷4.95×100=46.46%, 折算为相当于每10股流通股获付4.64股。
[构成重大资产重组行为]
根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）的要求，本次资产收购属重大资产收购行为，须经中国证监会审核。由于本次重大资产收购是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，如果在本公司临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的前2 个交易日，本次重大资产收购还未能获得中国证监会审核通过的书面意见，本公司董事会将于次日发布延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议的公告；如果本公司获得中国证监会对于本次重大资产收购审核不予通过的书面意见，本公司董事会将在收到中国证监会书面通知的次日发布公告，取消本次临时股东大会暨相关股东会议，中止股权分置改革工作。
与过去以资产重组方式为对价的方式多采用资产置换或者无偿转让不同，大亚集团是将资产按净资产值有偿转让给上市公司，作价达4.39 亿元。公司认为，对价体现为这些资产的真实价值与转让转值之差。
——天利高新(600339)：不良资产定向回购+单向缩股
天利高新2月7日公布股改方案。
天利高新对新疆金融租赁有限公司及新疆证券有限责任公司共计7950，344万元的长期投资账面价值(按截至2005年9月30日每股1.69元净资产计算)，已成为不良资产，以此作价，公司向非流通股股东按他们各自所持公司股权比例回购其所持股份47043456股，回购股份将按法定程序予以注销。回购完成后，天利高新不再拥有对上述两公司的长期投资，转由非流通股股东按其所持天利高新的持股比例持有。
在上述定向回购股本的基础上，天利高新全体非流通股股东以其持有的非流通股股份按照1:0.7749的缩股比例进行单向缩股。
这是继宁夏恒力(600165)以不良资产回购非流通股股份后的又一案例。以不良资产回购非流通股实质上是非流通股单向缩股和零价格收购上市公司不良资产的组合。如果没有不良资产，这个方案很可能就是一个单纯的缩股方案。由于有不良资产，通过此方式使公司的不良资产顺利转出，可以避免计提长期投资减值的会计处理。
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