2006-02-14 二
——有限售条件股份的分类及界定
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号—〈公司股份变动报告的内容与格式〉》（2005年修订）明确了股权分置改革后上市公司有限售条件股份的分类及界定标准。其规定：
有限售条件股份是指股份持有人依照法律、法规规定或按承诺有转让限制的股份，包括因股权分置改革暂时锁定的股份、内部职工股、机构投资者配售股份、董事、监事、高级管理人员持有股份等。
有限售条件股份分类为：
1、国家持股是指有权代表国家投资的机构或部门（如国有资产授权投资机构）持有的上市公司股份。
2、国有法人持股是指国有企业、国有独资公司、事业单位以及第一大股东为国有及国有控股企业且国有股权比例合计超过50%的有限责任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。
3、其他内资股是指境内非国有及国有控股单位（包括民营企业、中外合资企业、外商独资企业等）及境内自然人持有的上市公司股份。
4、外资持股是指境外股东持有的上市公司股份。
需要注意的是国有法人持股的定义。国有企业、国有独资公司、事业单位所持有的上市公司股权均为国有法人持股。而已改制为有限公司或股份公司的国有控股企业持有上市公司股权时，必须满足以下两个条件才能界定为国有法人持股：（1）其是第一大股东；（2）其及其它国有股权比例合计超过50%。也就是说，这里采用的不是实际控制标准，而是绝对数量标准。这一认定与国资部门的标准是一致的。这样，一些国有控股上市公司就会出现有意思的情况：在实际控制人没有发生变化（即不构成上市公司收购）的情况下国有股权的性质发生变化。
例如，大连友谊（000679）的大股东友谊集团的改制（参投行笔记2006/01/23）。友谊集团改制后，大连市国资委在友谊集团的持股比例下降到30%，经多方面论证，上市公司认为大连市国资委仍能够保持对友谊集团具有实际控制权，仍是友谊集团的实际控制人。但国务院国有资产监督管理委员会关于大连友谊(集团)股份有限公司国有股权性质变更有关问题的批复认为：友谊集团改制后，该公司将由国有独资公司变更为多元投资主体的有限责任公司，按照国有股权管理的有关规定，友谊集团改制后所持有的12,960 万股的股份性质属非国有股。按照上述分类，其应属于“其他内资股”。
而锦化氯碱（000818）的控股股东锦化集团的改制则不同。锦化集团也是吸收战略投资者进行增资扩股，由国有独资企业转变为股权结构多元化。增资完成后，葫芦岛市政府持有锦化集团50%股权，升汇集团持有45%股权，东南电化持有5%股权。上市公司认为，另两家公司不是一致行动人，锦化集团实际控制人未发生变化，锦化集团本次增资不触及《上市公司收购管理办法》的相关规定。根据5号准则，所持股权性质也仍然为国有法人持股。
——青鸟天桥（600657）：重大资产购买、出售获批
青鸟天桥2006年2月7日公告《重大资产购买、出售报告书》。报告披露：
为贯彻公司2005年度在资产结构调整和投资管理方面的经营计划，继续实施2003年公司董事会收缩投资战线、瘦身资产规模，强化主营业务、剥离其他业务的战略思路，公司拟对所属以房地产开发业务为主的全资子公司上海企发进行转让。根据本次股权转让双方协商，公司将继续保留上海企发持有的光电股份（000150）的股权和对光电股份法人股股东的相关债权。基于此，公司拟向鑫枫公司和陈炎錶等4名自然人转让剥离光电股份股权和相关债权后的上海企发100%股权。
第一步：本公司受让上海企发持有的光电股份29.9%股权和相关债权，受让价格共计为289,337,724.40元。
光电股份29.9％的股权转让价款为176,773,562.40元，转让价格以光电股份2005年5月31日经审计的每股净资产值为依据，价格构成为本次股权转让份额与上述每股净资产相乘并加上上海企发购买光电股份形成的尚未摊销完毕的股权投资差额15,792,120.39元，购买价格最终折合为每股1.82元；
光电股份相关债权的转让价款为112,564,162.00元，转让价格以上海企发截至2005年5月31日经审计的该等债权的账面净值为依据。该部分债权系未过户的光电股份的股权转让款：截至2002年12月31日，上海企发持有光电股份6858万股，占光电股份总股本的21.17％；根据公司第五届董事会第二十六次会议决议，上海企发继续受让光电股份9702万股，占光电股份总股本的29.94％，但因未获得中国证监会要约收购豁免的批准，2004年2月23日，只过户了2830.58万股，占光电股份总股本的8.74％。至此，上海企发共持有光电股份9688.58万股，占光电股份总股本的29.9％，其余6871.42万股目前暂时无法过户，已付转让款形成债权。该部分债权账面原值为138,527,110.00元，经公司第六届董事会第二十二次会议并经公司第二十九次（2004年度）股东大会审议通过，公司于2004年底对该部分债权计提坏帐准备23,340,128.68元；2005年1月1日至5月31日，公司对该部分债权计提坏帐准备2,622,819.32元；截至2005年5月31日，该部分债权账面净值为112,564,162.00元。
第二步：本公司以72,000万元的价格向鑫枫公司和陈炎錶等4名自然人出售所持有的剥离光电股份股权和相关债权后的上海企发100%股权。本次重大资产出售的价格是以上海企发公司截至2005年5月31日经审计的净资产为依据，由交易各方协商确定。
——国美电器(0493.HK)：华平入股
2006年2月2日，国美电器与华平投资(Warburg Pincus)宣布达成战略性合作联盟。
根据认购协议，华平投资的可转换债券于2011年到期，年利率为1.5厘，按半年期支付，到期收益率为3.26厘。转换价格为6.4元，较截至1月26日的最近30个连续交易日每股平均收市价溢价17%。
同时，华平支付300万美元认购为期5年的国美新普通股认股权证，每股行权价7.7元，溢价27.27%。
假设债券及认股权证获悉数转换及行使，华平将持有国美共1.77亿股，占扩大后总发行股本约9.71%，黄光裕持股量将由66.04%降至59.62%。
华平这次除了向国美注入资金外，还会委派一名非执行董事进入国美董事会，并参与监督委员会及独立审核委员会，重点关注与大股东的关联交易。根据认购协议，股份的禁售期为一年，日后华平将不会投资内地其它电器零售企业。
国美于2月3日复牌，股价逆市狂飙，报收7.35港元。国美于1月27日开始停牌，停牌前股价为6.05港元。
这是华平在中国最大的单一投资。华平认为，现时中国的电器销售额只有30%属连锁店，欧美则有60%；而业内前三名集团所占的销售额，只占总量的10%，欧美的数字是30%。华平预期中国在5至10年内，业内前三名所占的市场份额会增至20%，加上市场的自然增长，所以对于国美的前景十分看好。而之所以不采用简单购股方式投资，原因在于国美认为目前股价低估，不想贱卖，故采用高溢价的可换股债券及认股权证方式，希望藉此令市场明白国美的真实价值，从而对股价产生支持。
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