2006-02-15 三
——中捷股份（002021）：首家推出标准股票期权激励方案 方案设计仍需推敲
中捷缝纫机股份有限公司今天公布《第二届董事会第十六次（临时）会议决议公告》，决议通过《公司股票期权激励计划（草案）》和《关于公司股票期权激励计划实施考核办法》。
《公司股票期权激励计划（草案）》披露：
[激励对象的确定依据]
1、激励对象确定的法律依据：激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
2、激励对象确定的职务依据：激励对象担任公司的董事（不包括独立董事）、监事或高级管理人员。
3、激励对象确定的考核依据：激励对象必须经《股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
[股票来源和股票数量]
中捷股份授予激励对象510万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。
股票来源：中捷股份向激励对象定向发行510万股中捷股份股票。
股票数量：拟授予的股票期权数量510万份；涉及的标的股票种类为人民币A股普通股；涉及的标的股票数量为510万股；标的股票占当前中捷股份股票总额的比例为3.71%。
[有效期、授权日、可行权日、禁售期]
有效期：自股票期权授权日起的五年时间。
授权日：在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、中捷股份股东大会批准、商务部批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：1、定期报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
可行权日：股票期权激励计划在股票期权授权日一年后可以开始行权，可行权日为中捷股份定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
禁售期：修改后的《公司章程》规定，公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员"在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后六个月内不得转让其所有的本公司股份。"中捷股份《关于修改公司章程的议案》尚需提交2006年2月24日召开的中捷股份2006年第一次临时股东大会审议通过后方可实行。若中捷股份2006年第一次临时股东大会批准《公司章程》的修改，激励对象转让其持有中捷股份股票，应当符合修改后《公司章程》的规定。
[行权价格和行权价格的确定方法]
行权价格：6.59元。
确定方法：行权价格取下述两个价格中的较高者上浮5%，即6.59元[6.28元×（1+5%）]：1、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日股票收盘价（6.28元）；2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中捷股份股票平均收盘价（5.94元）。
[获授条件和行权条件]
获授条件：1、中捷股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：（1）根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格；（2）中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%；（3）中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。
行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：1、中捷股份上一年度加权平均净资产收益率不低于10%。2、中捷股份上一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。3、根据《中捷缝纫机股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。4、中捷股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。5、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
行权安排：
自股票期权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权；激励对象必须在授权日之后五年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权作废。
此外，《草案》还包括“调整方法和程序”、“变更、终止”等内容。
中捷股份是首家按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定推出标准股票期权激励方案的公司。与股改期间曾经有公司推出由股东提供标的股票来源的股票期权方案不同，中捷股份的股票期权由上市公司而非股东授予，标的股票来源也是上市公司而非公司股东。方案设计与条款规定均遵循了《办法》的规定。
《办法》规定的激励方式有两种：股票期权激励和限制性股票。《办法》明确提到的标的股票来源也是两种：1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份。
中捷股份选择的是股票期权方案，但同时选择向激励对象定向发行股份的方式作为标的股票来源在操作上有困难。股票期权的特点就在于其是一种选择权，管理层可以在行权期内任一时候（特定时期除外）行权，也可以因股票价格低于行权价而放弃行权，行权与否与行权时间均具有不确定性。而根据我国目前的《公司法》和《证券法》，仍然实行法定资本制 （而非授权资本制），发行需要认足，而且定向发行需要报中国证监会核准，因此应该不是随时可以进行的，也不是经核准后可以随时发行的（不象美国有Shelf Registration/暂搁注册制度）。那么，公司如何操作呢？除非中国证监会在核准后允许公司在510万范围内随时发行。
如果选择“回购”方式会好一些。尽管回购之后有必须在一年内转让给管理层的要求，还是能满足企业设置较长行权期的要求 ，只是在程序上复杂一些。企业可以考虑多次回购，如果到时管理层不行权则将其注销即可。（《公司法》第143条：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（三）将股份奖励给本公司职工……公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工”。 ）
——案例简析：雅虎收购阿里巴巴
[交易主体]
1、雅虎
2、阿里巴巴
3、软银。阿里巴巴与软银共同持有淘宝网股权
4、其它持有阿里巴巴股权的特定投资者
[初始交易结构]
1、雅虎收购软银所持有的淘宝网股权：雅虎收购软银及软银全资子公司持有的450万股、每股面值0.01美元的淘宝网股权，每股定价80美元，共出资3.6亿美元。
2、雅虎和软银向特定投资者收购阿里巴巴股权：雅虎和软银分别向特定投资者收购60,023,604和27,703,202股阿里巴巴普通股，每股定价6.4974美元，分别出资3.9和1.8亿美元。
3、雅虎获得阿里巴巴增发的股权：雅虎以“2.5亿美元+所收购的淘宝网股权+雅虎中国全部业务”为对价，获得阿里巴巴增发的201,617,750股阿里巴巴普通股。
交易完成后，雅虎持有阿里巴巴261,641,354(60,023,604+201,617,750)股，占阿里巴巴全部已发行股份(包括根据阿里巴巴员工认股权计划发行股份)654,103,386股的40%。
整个交易，雅虎支付的总对价为：10亿美元（3.6+3.9+2.5）+雅虎中国全部业务；收获为：阿里巴巴40%股权且阿里巴巴全资拥有淘宝网。
[最终确定的交易结构]
1、雅虎收购软银所持有的淘宝网股权：雅虎收购软银及软银全资子公司持有的450万股、每股面值0.01美元的淘宝网股权，每股定价80美元，共出资3.6亿美元。
2、雅虎向特定投资者收购阿里巴巴股权：雅虎向特定投资者收购87,726,807股阿里巴巴普通股，每股定价6.4974美元，出资5.7亿美元。同时，阿里巴巴定向对软银发行1.8亿美元可转换债券，转股后为27,703,202股。
3、雅虎获得阿里巴巴增发的股权：雅虎以“0.7亿美元+所收购的淘宝网股权+雅虎中国全部业务”为对价，获得阿里巴巴增发的173,914,547股阿里巴巴普通股。
交易完成后，雅虎持有阿里巴巴261,641,354(87,726,807+173,914,547)股。在向软银所发行的可转债完成转股后，雅虎持股占阿里巴巴全部已发行股份(包括根据阿里巴巴员工认股权计划发行股份)654,103,386股的40%。
整个交易，雅虎支付的总对价为：10亿美元（3.6+5.7+0.7）+雅虎中国全部业务；收获为：阿里巴巴40%股权且阿里巴巴全资拥有淘宝网。
与初始交易结构相比，雅虎支付的对价没有变化。唯一变化的是，阿里巴巴增发的股票减少，而软银的收购股权变为获得转债。当软银持有的转债转股后，结果与初始结构是一样的。
[股东协议]
此外，阿里巴巴、雅虎、软银、部分管理层和部分其他股东共同签订了股东协议，对股东、董事的权利、义务和公司的治理结构进行了详细规定。
根据协议，阿里巴巴董事会将由四名成员组成：一名由雅虎任命，一名由软银任命，另外两名由阿里巴巴管理团队任命。
协议还保证了马云在阿里巴巴的地位。
其一，没有马云的书面同意，在(1)阿里巴巴IPO两周年、(2)本协议签定五周年、(3)马云不再担任CEO、(4)马云持有阿里巴巴不足1%的股份四者中任一事件发生之前,任何协议方及其附属机构总共持有阿里巴巴股份不能超过50%。
其二，马云担任公司的CEO直到(1)阿里巴巴IPO、(2)本协议签定五周年或(3)马云退休、辞职、死亡、能力不胜任三者中任一事件发生之时。
其三，只要马云还持有一股以上阿里巴巴股票，即可担任董事。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）