2006-02-16 四
——扬子石化、齐鲁石化、中原油气、石油大明：中国石化要约收购
今天，齐鲁石化(600002)、扬子石化(000866)、中原油气(000956)、石油大明(000406)四公司公告《收购报告书摘要》，中国石化公告《董事会决议》。中国石化对四家子公司全部采用全面要约收购的方式，以现金收购各公司所有流通股和非流通股。
本次收购采用中国石油收购锦州石化、辽河油田、吉林化工A股相同的收购方式（而与中国石化在香港市场以现金方式吸收合并北京燕化、镇海炼化不同），即以公司终止上市为目标的要约收购方式:有回售意向的流通股东通过交易所网络进行预受申报，当各公司总预受申报使得各公司剩余流通股不足公司总股本10％(石油大明为25％)时要约生效，中国石化将付款于流通股东、公司股票将退市；否则要约失败，原预受申报不再有效，公司股票以原状流通。
中国石化此次要约收购的日程表为:2月16日公告关于收购的《董事会决议》和《要约收购报告书摘要》。根据《要约收购报告书摘要》，若中国证监会在公告后15个自然日之内无异议，中国石化将于3月6日公告《要约收购报告书》等本次收购法律文件，要约期于公告当日正式开始，直至4月4日公告后第30个自然日结束。
——第二十批公布方案的26 家公司股改方案综述
2006年2月13日，全面股改后的第二十批38 家公司名单公布，其中26 家公司公布了具体股改方案。26 家公司中除天方药业1 家公司采用送股＋派现方式外，其他25 家公司全部采用纯送股方式。根据天相投资测算，26 家公司算术平均对价水平每10 股送2.64 股。
股东特别承诺条款主要包括：
（1）设置二级市场限售价格。威孚高科通过交易所出售价格不低于10 元/股；西宁特钢出售价格将不低于5.50 元／股；联环药业出售价格不低于10 元/股；苏州高新出售价格不低于因公告被确定为进行股权分置改革而停牌的停牌日前一交易日的收盘价；北人股份出售价格不低于4.29 元/股。
（2）限售期承诺。威孚高科控股股东、铁龙物流第一、二大股东、时代新材第一、二大股东、山东黄金控股股东承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁定期六十个月；时代新材其他非流通股股东、新疆城建控股股东、苏州高新、巴士股份、上海九百和滨州活塞控股股东承诺锁定期三十六个月；银河动力、西宁特钢控、联环药业和宁波热电控股股东承诺锁定期二十四个月。
（3）设置最低持股比例。天方药业控股股东承诺最低持股比例不低于25%。苏州高新控股股东承诺在三十六个月承诺期内，所持股份比例不低于35%。
（4）提议分红承诺。超声电子在2006 年度、2007 年度、2008 年度现金分红比例不低于当年实现可分配利润的50%；山东黄金从2005年至2007 年度，现金分红比例将不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60%。
——第十九批公布方案的21 家公司股改方案特点分析
2006年1月23日，全面股改后的第十九批46 家公司名单公布，其中21 家公司公布了具体股改方案。21 家公司中19 家公司采用纯送股方式，另外2 家公司采用送股+现金方式。根据天相投资测算，21 家公司算术平均对价水平每10 股送2.71 股。
股东特别承诺条款主要包括：
（1）设置二级市场限售价格。宝石A 所持非流通股份自获得流通权之日起36 个月内，通过深圳证券交易所出售价格限定为不低于2.5 元/股。华天酒店限售期满后减持价格不低于4.49 元/股。桂柳工股东通过交易所减持价格不低于8.82 元/股。金马股份减持价不低于3.95 元。吉恩镍业最低出售价格为10 元/股。
（2）延长限售期承诺。晨鸣纸业、太原刚玉控股股东承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁定期四十八个月；泛海建设2 家股东、华天酒店、歌华有线、浙江医药、菲达环保控股股东承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁定期三十六个月； 深康佳A、桂柳工A、太钢不锈、欣龙控股、金马股份锁定期二十四个月。
（3）追加对价承诺。泛海建设承诺2006 年和2007 年如公司净利润较上年增长率未能达到20%， 则由控股股东向股权登记日在册的其他无限售条件的流通股股东每10 股追送0.5 股。晨鸣纸业承诺公司2005-2007 年度净利润的复合增长率低于20%时，由控股股东按股改方案实施股权登记日时流通A 股总数的5%按比例无偿过户给登记在册的无限售条件的流通A 股股东。
（4）提议分红承诺。晨鸣纸业2005 年、2006年、2007 年年度利润分配比例不低于当年实现可分配利润30%。桂柳工2005、2006 和2007 年度现金分红比例不低于当年实现的可供股东分配的利润（非累计可分配利润）的40%。
（5）提议回购承诺。江苏阳光大股东除了作出增持承诺外，还承诺：在临时股东大会暨相关股东会议上提议以下回购议案，并保证在股东大会表决时投赞成票：在江苏阳光临时股东大会暨相关股东会议审议通过股权分置改革方案、中国证监会对回购备案无异议、回购报告书刊登后的首个交易日起六个月内，江苏阳光股份有限公司将以自有资金通过上海证券交易所，以集中竞价交易方式回购本公司不超过3000万社会公众股，然后依法予以注销。回购股份的价格参照公司经营状况和每股净资产，以公司2005年度第三季度每股净资产2.46元为基准，本次回购价格最高不超过2.45元/股。
——美的电器(000527)：送股+股价补差
美的电器今日公布股改方案，除流通股股东每10股获送1股外，美的集团等非流通股股东承诺：若方案实施后20个交易日内公司股票加权均价低于6.10元时，将向流通股股东支付加权均价与6.10元之间的差额，每10股流通股的最高补偿金额不超过5.00元。
美的集团和开联实业承诺:在股改完成后24个月内，不通过交易所减持或转让美的电器股票；在期满后的12个月内，通过交易所出售美的电器股份的价格将不低于8.50元；若美的电器2006年度、2007年度净利润增长率低于10％，或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40％时，将放弃当年的分红，归其他股东所有。
美的集团还承诺，在追加现金补偿安排实施完成后的60个交易日内将增持美的电器股份，增持金额不少于2亿元，在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。
——*ST广夏（000557）股改与民事赔偿相结合
广夏（银川）实业股份有限公司2006年1月25日公布《股改说明书》，其披露：
[改革方案要点]
1、以银广夏2005年12月31日流通股本281,037,412股为基数，用资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每10股转增3股，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得1.14股的对价。
2、在临时股东大会暨相关股东会通过股权分置改革方案后的30日内（2006年3月14至4月12日），非流通股股东将与目前银川市中级人民法院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的所有原告进行协商谈判，在此基础上非流通股股东将寻求代表公司与中小股民诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，从而免除目前公司承担的与中小股民诉讼有关的或有负债，同时非流通股股东将承担该等调解协议或撤诉安排中规定的所有需要向原告履行的义务。
[解决中小股民诉讼问题及追加对价安排]
考虑到在中小股民诉讼中原告众多以及各原告的要求不尽一致的情况，有可能出现非流通股股东在前述30日期限内未能代表公司与部分原告达成前述调解协议和/或撤诉安排，从而未能全部免除目前公司承担的与中小股民诉讼有关的或有负债的情形，在此情况下，非流通股股东承诺，非流通股股东将终止与未达成协议或安排的中小股民诉讼原告的谈判，并按照如下公式的计算结果向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份，作为非流通股取得流通权的追加对价安排：
每10股流通股股份获得支付股份数＝（C-C1）/C
×1.4
其中，C为公司目前因中小股民诉讼所承担的全部或有负债金额1.7585亿元，C1为非流通股股东通过与中小股民诉讼原告协商谈判并由非流通股股东承担相应义务而使公司免于承担的或有负债金额。
非流通股股东代表公司与中小股民诉讼的原告达成前述调解协议和/或撤诉安排的具体标准为：（1）调解协议。银川市中级人民法院根据调解协议制作的调解书已送达公司和有关原告签收，调解书已经生效。（2）撤诉安排。银川市中级人民法院已作出准许有关原告撤诉的裁定。
[非流通股取得流通权的时间]
在非流通股股东代表公司与中小股民诉讼的所有原告达成前述调解协议和/或撤诉安排的情况下，非流通股自股权分置改革方案实施后首个交易日取得流通权；如非流通股股东未能代表公司与中小股民诉讼的所有原告达成前述调解协议和/或撤诉安排，非流通股自非流通股股东向流通股股东支付追加对价后，自股权分置改革方案实施后首个交易日取得流通权。
[保荐机构对本次改革对价安排的分析意见]
保荐机构认为：银广夏作为*ST公司，近年，其股价走势较为低迷。其原因一方面与国内A股市场连年不景有关，但更主要地，是因银广夏的基本面较差——严重资不抵债、正常经营难以开展。近一段时期以来，经该公司和中联实业等主要股东的努力，基本面已有所好转——主营业务逐渐向好、取得大额利息豁免等。但严重资不抵债的状况尚未得到根本的改观，其中：因公司在历史上的证券市场虚假陈述行为引起的中小股民诉讼，其诉讼标的高达1.7585亿元，对公司的发展构成严重的不确定性。如果不尽快解决中小股民诉讼的问题，公司的生存危机未能得以摆脱，资产重组和债务重组的进一步实施更难以开展。
鉴于此，着手解决中小股民诉讼，使公司免于承担1.7585亿元的巨额或有负债，并进而努力推进资产重组和债务重组，恢复公司的“造血功能”，是银广夏的根本出路。维持公司的生存，并致力于谋求公司的进一步发展，使公司的基本面得以根本改善，是公司非流通股股东向广大流通股民作出的较为合理和具有实质意义的对价安排。此外，如非流通股股东未能为公司全额解决该1.7585亿元或有负债时，将向流通股股东按未予以解决的比例追送股份，最高追送比例可使流通股股东“每10股获追送1.4股”，加之公积金定向转赠的股份相当于非流通股股东的股份送出率则可最高达到29.34%，以此送股比例，在可比股改公司中处于较高水平，依银广夏现有非流通股股东的持股比例而言（非流通股占总股本的比例仅44.38%，其中第一大股东持股比例仅15.18%，股改后最低为10.72%），非流通股股东按此对价水平送股，已充分体现了其进行银广夏股权分置改革的诚意，以及对流通股股东利益的保护。
——*ST长风（000552）：大股东以债务豁免作为对价
甘肃靖远煤电股份有限公司2006年1月25日公布《股改说明书》，其披露：
1、对价安排：豁免债务
公司的大股东靖远煤业有限责任公司豁免公司所欠的债务59,006,356.01元，其中应付靖远煤业工程款38,000,000.00元，应付靖远煤业资产置换差额21,006,356.01元。因豁免债务而使公司增加的资本公积金为全体股东共同享有，因此免债务作为全体非流通股股东对流通股的对价安排。每股流通股股东每股净资产获增0.33元（未考虑税收因素），而公司截止2005年6月30日经审计的每股净资产为0.40元，流通股股东拥有每股净资产提高了82.5%。
上述59,006,356.01元债务全部由靖远煤业豁免，同意股改的除大股东以外非流通股股东深圳市瑞富源投资有限公司等八家公司同意将拥有的公司部分股份划转给靖远煤业作为对靖远煤业代为垫付流通权对价安排的补偿。上述非流通股股东之间的协议安排不影响本次股权分置改革的对价安排。除了上述9家同意公司股改方案的非流通股股东以外，不同意公司股改方案或者未明确表示同意公司股改方案的公司其他42家非流通股股东在股权分置改革实施前可以将其持有的股份以协商价格转让给靖远煤业；股权分置改革以后上述非流通股股东如需挂牌交易出售原非流通股股份，应当向靖远煤业有限责任公司偿还代为垫付的对价安排款项0.5313元/股（5901/17787+5901*37.55%/11107.8），或者取得靖远煤业同意。
由于靖远煤业豁免债权而提升的相应比例公司净资产价值即为公司大股东获取流通权而付出的对价安排，该对价安排金额为：5901万元*37.55%=2215.82万元。参照公司股票暂停上市前的收盘价3.55元/股计算，公司大股东通过豁免公司债务而安排的对价金额折算为股份数为：2215.83/3.55=624.14万股，相当于流通股股东每10股获付0.93股。
2、追加对价安排
触发条件
第一种情况：如果靖远煤电2006年实现的经审计净利润低于3400万元或2007年实现经审计净利润低于3740万元或2008年实现经审计净利润低于4114万元，靖远煤业将实施追加对价一次；
第二种情况：靖远煤电2006年度或2007年度或2008年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。
追加对价股份数量
按照本次相关股东会议登记日为止的流通股股东持股数量每10股获付2股计算标准确认追加对价股份数量，共计1335.84万股。在实际追送时，如果部分限售条件的流通股已经变为非限售条件流通股，则每10股非限售流通股股东实际获得的追加对价股份数量将少于2股。
——烟台万华（600309）：通过子公司实施股权激励
烟台万华聚氨酯股份有限公司2006年01月25日公布《2006年第一次临时董事会决议公告》，决议成立宁波万华聚氨酯有限公司。
公司决定和深圳市中凯信创业投资股份有限公司(注册资金15,508 万元人民币)共同投资成立宁波万华。新公司注册资本4.5亿元人民币，其中公司以实物资产及对应的负债出资(实际出资按评估报告出具后的结果确认)，出资额29,700 万元人民币，占注册资本的66%；深圳中凯信以现金出资15,300 万元人民币，占注册资本的34%。公告仅披露该公司出资人为烟台万华股份公司的1324 员工，具体形式及比例未公布。
值得注意的是，中凯信为创业投资类企业，且为股份公司形式。
——粤宏远（000573）：MBO完成
2006年1月24日东莞宏远工业区股份有限公司公布《董事会关于实际控制人变更的提示性公告》，其披露：
控股股东广东宏远集团公司进行了整体改制，企业性质由原来的集体企业改变为有限责任公司，改制后的宏远集团仍继续经营原有业务，注册资本增加为5000万元，企业名称变更为"广东宏远集团有限公司"，原南城区篁村社区居民委员会持有的100%产权由新股东进行赎买，其中，陈林拥有改制后的宏远集团56%的股份，为改制后宏远集团的第一大股东。由于宏远集团改制前持有本公司19.3%的股份，为本公司第一大股东，因此，宏远集团改制使本公司实际控制人发生了变更，由南城区办理处篁村社区居民委员会变更为陈林。
公司实际控制人发生变更，但仅有一个提示性公告，没有公告《收购报告书》，令人疑惑。
（欢迎交流与讨论，请发邮件：shenchunhui@263.net）