2006-02-18 六
——我国证券市场“举牌”案例全集
2006年2年15日，联合证券并购私募融资总部在《中国证券报》上对我国资本市场所有“举牌”事件进行了梳理。
[深宝安(000009)举牌延中实业(600601)]1993年
1993年9月，深宝安开始通过子公司在二级市场买入延中实业股票。截至9月29日，深宝安子公司宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司已分别持有延中实业4.56％、4.52％和1.657％的股份。
9月30日，宝安公司发布公告，称已持有延中实业5％以上的股份。10月4日，宝安公司再次公告称持有延中实业16％的股份。10月22日，宝安公司合计持有延中实业的股份达到总股本的19.8％，成为延中实业第一大股东。这是中国证券市场第一例通过在二级市场收购流通股而获得控股权的案例。
延中实业管理层对深宝安的收购进行抵制，但最终以证监会认定深宝安股票购买行为合法、未履行相应信息披露义务违规而告终，深宝安顺利入主延中实业。深宝安成为大股东之后曾向上市公司注入部分房地产业务，但整个公司经营并未有根本变化，深宝安也无力对上市公司进行更大支持，于六年后退出。
[万科举牌申华实业(600653)]1993年
1993年11月，深万科(000002)发布公告，深万科及其子公司合计持有申华实业5％股份。此时“宝延风波”刚过去不久，市场认为这又将是一场激烈的控制权争夺，申华实业股价也飞涨至70多元。
万科随后表示，参股申华只是因为两者业务结构的相似，以及希望由此发展万科本身在上海的业务。申华邀请万科派两名董事加入董事会，双方以友好合作姿态出现。1993年底，万科开始减持申华股票，持股比例已经降为2.92％。在后来的两年中，万科继续减持，直至1995年从申华前十大股东名单中退出。
[深圳天极光电举牌飞乐音响(600651)]1993年
1993年12月，深圳天极光电及其关联企业累计买进了飞乐音响总股本5.2％的股份，成为公司第二大股东。
[辽国发举牌爱使股份(600652)]1994年
1994年6月，辽宁国发(集团)股份有限公司与辽宁东方证券公司、国泰证券有限公司沈阳分公司联合对爱使股份举牌，共同持有爱使股份总股本5.2％的股份，之后辽国发等收购方再次举牌，持股比例合计增加到11.2％。但最终悄无声息减持退出。
[郑百文举牌事件]1996年
1996年5月10日，北京金昌投资咨询服务公司公告称，已通过二级市场买入郑百文流通股7，123，797股，占郑百文总股本的6.88％。郑州百文董事会同日发出公告，称另有个人投资者袁敬民亦持有该公司股票7，685，445股，占其总股本的7.43％。
中国证监会认定上述收购流通股行为违反有关个人投资者持股比例限制及举牌的有关规定，对1996年6月9日金昌投资及袁敬民股票帐户的实际操作者李石作出处罚。
[恒丰集团举牌兴业房产(600603)]1996年
1996年5月，云南恒丰集团两次举牌兴业房产，累计买入583万股流通股，占总股本的7.0055％。
恒丰集团虽然通过举牌成为兴业房产第一大股东，但并没有真正入主和对上市公司进行重组，在董事会中仅有来自恒丰集团方面的一人担任副董事长的虚职。1997年恒丰集团两次公告减持所持股份，持股比例降至3％。
[广州三新、君安投资举牌申华实业(600653)]1996年
1996年10月，广州三新公司公告称，已持有申华实业900万股股份，占总股本的5.028％。11月4日，三新公司再次举牌，持股比例增加到7.038％，成为第一大股东。正在国外休假的申华实业董事长瞿建国立即回国，找到君安投资有限公司作为合作伙伴（白马骑士）展开反收购。君安投资从11月20日至12月11之间先后六次举牌，共计买入申华实业27，191，934股，占总股本的15.1％。
最终这场控股权争夺以君安投资获胜告终，君安投资派出管理人员进入申华实业，瞿建国得以留任董事长。
[上海仪电举牌飞乐音响(600651)]1997年和2001年
1997年5月至6月，上海仪电(控股)集团公司六次举牌飞乐音响，而以上海仪电为第一大股东的飞乐股份(600654)，期间同时减持飞乐音响。上海仪电实际上通过左手换右手，将飞乐音响控股权从子公司飞乐股份手中收回。2001年11月上海仪电继续在二级市场购入飞乐音响股票105.26万股，占飞乐音响股份总数的0.25％。截至2001年11月22日，上海仪电持有飞乐音响股份比例增至15％。
[北大方正集团举牌延中实业]1998年
1998年5月11日，北大方正发布举牌公告称，截至5月8日，北京大学关联企业共持有延中实业股票5，263，801股，持股比例为5.077％。其中，北京大学下属公司北京北大科学技术开发公司和北京正中广告公司购入延中实业普通股5，184，001股，占5％；北京大学全资企业方正集团持股100股，北大资源集团持股79700股。
方正集团以第二大股东的身份入主，并成功将PC业务注入上市公司，完成产业转型。延中实业于1998年10月更名为方正科技。
[大港油田举牌爱使股份(600652)]1998年
1998年7月1日，大港油田通过下属的天津炼达集团、天津大港油田重油公司通过二级市场分别购入爱使2.18％和2.82％的股份，合计共持有爱使5％的股份。同年7月4日，大港再次公告，大港油田所属的港联公司购入爱使股份2％；以后，大港三公司继续增持，总共持股达10.01％。
克服爱使章程中的反收购条款所造成的障碍（参春晖投行笔记20060110），成为爱使股份实际控制人之后，大港油田对上市公司进行了资产重组。
[天天科技举牌爱使股份(600652)]2000年和2003年
2000年7月13日，“明天系”旗下天天科技联合其关联公司同达志远举牌爱使股份。两公司通过上交所购入爱使股份5％的股权，取得大股东地位。其后天天科技曾在2003年6月再次举牌，使“明天系”持有比例上升到10.09％。
[裕兴举牌方正科技(600601)]2001年
2001年5月11日，北京裕兴机械电子研究所联合河南觉悟实业有限公司、深圳市年富实业发展有限公司、深圳市凯地投资管理有限公司、北京金裕兴电子技术有限公司、上海宇通创业投资有限责任公司5家公司发布公告，称已合计持有方正科技5.4103％的股票。
举牌方同时向方正科技提出增选董事和监事的议案，并对2000年的利润分配预案提出修改意见。方正集团随后展开反收购行动，一方面在二级市场增持股票，另一方面利用所控制的董事会两次否决了举牌方提出的增选董事和监事的议案，最终将举牌方拒之门外。
[上海高清举牌方正科技(600601)]2001年
2001年10月，方正科技再遭举牌。上海高清公告称持有方正科技的股份达5.000026％，成为方正科技第二大股东。之后上海高清方面又三次举牌。至11月16日，上海高清持股比例达到6.4982％，成为第一大股东。11月22日，上海高清联合3家盟友南大科技园、东大科技园、北京申易通通讯技术有限公司(合计持股超过10％)向方正科技董事会提交召开临时股东大会的请求。
在此过程中，方正集团迅速作出反应:11月23日增持股份至6.60％，11月30日再次联合相关企业增持股份至10％。在司法判决不支持上海高清方面的意见之后，上海高清缺席了2002年1月下旬召开的方正科技临时股东大会，所提议的四项议案全部被否决。方正集团再次赢得控制权之争。上海高清随后减持股票并退出。
[百科药业举牌爱使股份(600652)]2002年
2002年3月21日，百科药业联同上海新理益举牌爱使股份。但“明天系”通过增持将持股比例在原5％的基础上提高了0.08个百分点，从而反超新理益和百科药业合并持股比例，保住第一大股东位置。
[太太药业(600380)举牌丽珠集团(000513)]2002年
2002年3月底至4月初，太太药业先通过受让法人股的方式取得丽珠集团7.31％的股份。随后，在4月3日至5日的三个交易日内，太太药业及其在香港注册设立的直接及间接拥有100％权益的控股子公司天诚实业有限公司，通过深圳证券交易所交易系统合并增持了丽珠集团5％的股份。其中太太药业购入并持有A股937.17万股，占公司总股本3.0623％；天诚公司购入并持有B股593万股，占公司总股本的1.9377％。
太太药业及天诚实业合并持有丽珠集团股份总数达到38，364，616股，占公司已发行总股本的12.536％，距当时的第一大股东中国光大(集团)总公司12.72％的持股比例仅差0.184个百分点。之后太太药业继续增持，至4月23日，太太药业及其控股子公司合计持有丽珠集团股份已达到总股本的19.3439％，取得了对丽珠集团的绝对控制权。
本案是中国证券市场以获取控制权为目的，针对非“三无”公司举牌的第一例。
[宝钢集团举牌爱建股份(600643)]2003年
2003年6月10日，上交所收市后公告称，上海宝钢集团公司、上海宝钢化工有限公司、宝钢集团上海五钢有限公司等宝钢系统公司已合计持有爱建股份23045123股，占爱建股份股权的5.002％。自此之后，宝钢集团方面并没有进一步的实质收购行动。
[“金鹰系”举牌南京新百(600682)]2004年－2005年
2004年2月6日，金鹰集团间接控股的南京华美联合营销管理有限公司通过上海证券交易所累计购入南京新百流通股1153.011万股，占已发行总股本的5.01％。
随后，金鹰集团间接控股的南京金鹰国际购物集团有限公司连续增持南京新百流通股，至2004年3月12日，累计增持1209.53万股，占南京新百总股本的5.25％；金鹰集团直接控股的金鹰申集团连续增持南京新百，至2004年5月27日，共持有南京新百流通股1516.95万股，占已发行股本的6.59％。
2004年5月28日，南京新百投资控股集团有限公司通过上海证券交易所大宗交易系统以每股9.48元的价格从金鹰购物买入南京新百流通股1209.53万股，加上5月10日至5月27日零星购入的52.92万股，累计增持1262.45万股，占南京新百总股本的5.48％。
新百投资由金鹰购物控股60％，金鹰集团持股30％。金鹰申、新百投资、华美联合因而成为南京新百第一、第二、第三大流通股股东，“金鹰系”累计持有南京新百17.08％的股份。2005年2月2日，新百投资再次大宗交易继续买入南京新百流通股1719.77万股。
至此，“金鹰系”三家公司持股总数增加到5652.19万股，占南京新百总股本的24.55％，以6个百分点的微弱优势取代原第一大股东南京市国有资产经营控股有限公司（24.49％）成为第一大股东。
在这场耗时整整一年的收购案中，“金鹰系”共在二级市场举牌十一次，进行大宗交易两次，耗资近5亿，最终取得第一大股东地位。这也是自2002年12月《上市公司收购管理办法》出台以来，首起通过二级市场举牌成功收购上市公司的案例。
[雨润集团举牌南京中商(600280)]2004－2005年
2004年5月，江苏地华开始在二级市场买入南京中商流通股。2004年11月29日首次举牌，至2005年2月18日共举牌十四次，以总计3326.58万股的持股数和23.17％的持股比例，超过南京市国有资产经营(控股)有限公司持有的3311.43万股，成为南京中商第一大股东。连续十四次举牌也创下中国资本市场举牌收购次数的最高记录。江苏地华是雨润集团控股88.2％的子公司。
[第一上海证券举牌丽珠集团(000513)]2005年
第一上海证券有限公司在2005年1月19日至2月23日之间以大宗交易和集中竞价的方式增持丽珠集团B股15，306，560股，占公司总股本的5.0016％。
[名力集团举牌爱建股份(600643)]2005年
截至2005年1月31日，名力集团旗下Mingly (china) holdings Ltd.及 Mingly Captital Holdings (BVI) Ltd.通过作为合格境外投资者(QFII)的恒生银行买入爱建股份流通股23，338，385股，占爱建股份总股本的5.066％。
2005年2月25日，Mingly (china) holdings Ltd.再次通过恒生银行买入爱建股份流通股5，116，209股，占总股本的1.11％。
两次举牌，共计持有爱建股份流通股28，454，594股，占总股本的6.177％。
[社保基金举牌大商股份(600694)]2005年
截至2005年3月3日，全国社会保障基金理事会委托的外部投资管理人通过上交所交易系统累计买入大商股份流通股1395.56万股，占总股本的5.2265％。
[社保基金举牌佛山照明(000541)]2005年
截至2005年3月22日，全国社会保障基金理事会委托的外部投资管理人通过深交所交易系统累计买入佛山照明流通股18，399，868股，占总股本的5.1332％。
[社保基金举牌宇通客车(600066)]2005年
截至2005年4月13日，全国社会保障基金理事会委托的外部投资管理人通过上交所交易系统累计买入宇通客车流通股达到总股本的5.2611％。
[社保基金举牌中材国际(600970)]2005年
截至2005年4月21日，全国社会保障基金理事会委托的外部投资管理人通过上交所交易系统累计买入中材国际流通股853.4422万股，占总股本的5.08％。
[安顺证券投资基金举牌金融街(000402)]2005年
2005年6月2日，华安基金管理公司管理的安顺证券投资基金买入金融街流通股90万股。安顺基金原持有金融街流通股3399.9919万股。截至6月2日，安顺基金共计持有流通股3489.9919万股，占金融街总股本的5.068％。
[福特汽车公司举牌江铃汽车(000550、200550)]2005年
2005年8月2日、3日和5日，福特汽车(Ford Motor Company)通过深交所交易系统累计增持江铃汽车流通B股321,400股，占公司总股本0.04％。截至8月5日，福特汽车总计持有258，964，200股股份，占总股本的30％。
[天津天利远中举牌ST天龙(600234)]2005年
截至2005年11月11日，天津天利远中国际贸易有限公司持有的ST天龙流通股累计达到4，765，944股，占总股本的5.078％。ST天龙公告称，天利远中收购流通股为正常投资，无收购公司的目的。
[银泰百货举牌百大集团(600865)]2005年－2006年
2005年12月3日至2006年1月24日，浙江银泰百货有限公司及其关联公司杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司先后五次举牌百大集团，总计买入百大集团流通股32，887，749股，占总股本的12.19％。
截至2006年1月24日，银泰百货及其关联公司杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司总计持有百大集团43，855，611股，占总股本的16.26％。
[银泰百货举牌鄂武商(000501)]2006年
根据鄂武商1月13日的公告，2005年7月至2006年1月13日，浙江银泰百货有限公司通过二级市场累计收购鄂武商流通A股23，347，046股，占总股本的4.60％。另外，武汉银泰商业发展有限公司还持有尚未办理完过户手续的鄂武商一般法人股24，525，944股，占总股本的4.84％。
2006年1月13日，武汉银泰与泉州新鸿基投资顾问有限公司等九名非流通股股东签署了《股权转让协议》，收购其持有的鄂武商一般法人股共计18，607，041股，占全部股份的3.67％。
上述股份过户完毕后，武汉银泰及其一致行动人浙江银泰共计持有鄂武商股份66，480，031股，占其全部股份的13.11％。其中，流通股23，347，046股，占股份的4.60％，法人股43，132，985股，占股份的8.51％。
[通用技术集团举牌武汉健民(600976)]2006年
2006年1月9日，通用技术集团投资管理有限公司和通用技术集团国际物流有限公司通过天津天利远中国际贸易有限公司集中竞价方式买入并持有武汉健民流通股4，975，100股，占总股本的6.49％。这是第一例国资委直属中央大型企业在二级市场举牌上市公司。
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