2006-02-22 三
——伊利股份(600887)：转增+认股权证 股权激励与追加送股配合
伊利股份(600887)今日公告股改说明书。其股改方案主要为转增+权证（公司发行的认股权证）。具体为：
伊利股份以资本公积金向全体股东按每10股转增股本3.2股，其中非流通股股东获得转增股份为42737369股，其中的30737369股用于向流通股股东支付对价，使每10股流通股在方案实施后增至14.39股，所增4.39股中的3.2股为流通股股东应得的转增股份、1.19股为非流通股股东支付的对价；或者，以实施转增后、支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，每10股流通股将获得0.9股的股票对价（即10送0.9）。
公司拟以转增股份后的股本数量为基数，每10股股票派发3份认股权证，每份权证可以在行权日以9.55元的价格（停牌前市价为17.76元），认购公司1股新发的股份。权证充分行权后，募集资金总量为14.8亿元，将用于液态奶、酸奶、奶粉、冷饮等建设项目，投资资金总计22.6亿元。资金不足部分由公司以其他方式筹措，若有剩余，则补充公司流动资金。
非流通股股东承诺，将获得转增股份中的12000000股（42737369减去30737369）于方案实施日划入第三方账户，用于追加对价安排。如果公司2006、2007年较上年度净利润增长率低于15％，或该两年年报被出具除标准无保留意见之外的审计报告，第三方账户中的一半股票将在该年年报审议通过后追送给流通股股东（每年各一半）；如果2006、2007年较上年度净利润增长率大于或等于15％，并且当年年报被出具标准无保留意见的审计报告，第三方账户中的一半股票将在该年年报审议通过后转送给公司激励对象，即伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员，具体实施办法由公司董事会制定并实施。
公司本次发行的股证是股本权证，实为再融资，而股权激励方案中的“转送”应该是无偿，有点“对赌”的意思。非流通股东股权性质均为社会法人股，不涉及国资审批问题。
——第二十一批股改公司方案综述
2月20日，全面股改后的第二十一批39 家公司名单公布，其中15 家公司公布了具体股改方案。
15 家公司中除南山实业采用转赠方式、创元科技采用送股＋派现方式外，其他13 家公司全部采用纯送股方式，15 家公司算术平均对价水平每10 股送2.89股。
股东特别承诺条款主要包括：
（1）设置二级市场限售价格。正虹科技在法定限售期内，通过交易所出售价格不低于6 元；赣能股份禁售期满后出售价格不低于 4.43 元；沧州大化出售价格不低于5 元；天房发展出售价格不低于5.0 元/股；沱牌曲酒出售价格不低于5.00 元；江苏纺织出售价格不低于首次公开发行价7.20 元/股。
（2）延长限售期承诺。赣能股份非流通股东承诺自获得上市流通权之日起持有的非流通股锁
定期六十个月；南京高科、天房发展、江苏纺织控股股东承诺锁定期三十六个月；捷利股份、沧州大化控股股东承诺锁定期二十四个月。
（3）增持计划。南京高科自公司股改方案实施之日起两个月内，如果公司股票收盘价低于4.00 元/股，将于下一交易日增持公司股票，数量累计不少于1550 万股。。
（4）分红提议。南京高科在公司非流通股份获得流通权后公司2005 年度现金分红额每10 股不低于3 元， 在2006、2007、2008年度公司现金分红比例不低于当年实 现可分配利润70%。沧州大化自获得上市流通权之日起二十四个月，利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的30%。
（5）最低持股比例承诺。江苏纺织控股股东承诺自所持非流通股股份获得流通权之日起60 个月内，不会通过证券交易所挂牌交易或协议转让使其所持有的江苏纺织股份占江苏纺织总股本的比例低于40%。
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