2006-02-23 四
——香江控股（600162）：降低置入资产溢价 重大资产重组方案调整
昨天，山东香江控股股份有限公司公布《第四届董事会临时会议决议公告》，对公司与控股股东之间重大资产置换方案进行调整，即香江控股以持有的山东临工工程机械有限公司98.68%的股权，在评估值43800.15 万元的基础上溢价10%作价48180.16 万元，与控股股东南方香江集团下属四家公司的股权，在评估值47924.14 万元的基础上，按照80%折价计算后的价格作价38339.31 万元和现金9840.85 万元，共计48180.16 万元进行置换。
公告披露：本次资产置换拟置入本公司的资产净值为48,180.16万元，占本公司2004年度经审计的合并报表净资产值的64.09%。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定，构成了上市公司的重大资产置换行为，需经中国证监会审核批准以及本公司股东大会审议通过后方可实施。又根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的，经股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请，因此本次资产置换还需经流通股股东分类表决半数以上通过方可施行。本议案曾在2005年10月25日召开的公司第四届董事会第八次会议上审议过，因后来又对置出和置入资产的相关数据进行了调整，本次会议重新审议。
公司本次资产置换实际是香江集团入主香江控股（即原“山东临工”）后重组行为的延续，使公司原有的工程机械业务全部退出。从盈利能力看，公司拟置入资产盈利能力远高于置出资产。但原方案中置入资产溢价较高，其带来的直接问题是公司后续摊销较大，相信此次调整正是由于监管机构审核及市场的压力而进行的调整。
具体来看，在原方案中，公司拟置出的临工机械的98.68%作价43800.15 万元,较此次置换确定的价格低近5000 万元；而置入四块资产(郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权以及随州香江90%的股权)按评估总价值47924.14 万元九价后作价43131.73 万元，较此次作价高近5000 万元。简单测算，此次公司资产置换方案的调整实际上为公司节约1 亿元资产溢价摊销。
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