2006-02-28 二
——莱钢股份（600102）：阿赛洛收购莱钢集团所持公司一半股份
莱芜钢铁股份有限公司今天公告赛洛中国控股(卢森堡)有限责任公司《收购报告书摘要》，其披露：
本次收购完成后，收购人将持有由莱钢集团转让的354,236,546股莱钢股份的股份,占莱钢股份已发行在外股份的38.41%。（莱钢集团持有另外38.41%）
[《股份购买合同》]
阿赛洛股份公司于2005年1月开始与莱钢集团探讨购买股份的可行性,并于2005年5月开始对莱钢股份的业务、法律及财务信息进行尽职调查。2005年9月,收购人及其母公司开始与出让人就《股份购买合同》的具体条款进行谈判。2006年2月24日,《股份购买合同》正式签署。
转让股份性质：国有法人股,本次收购后变更为外商投资法人股
转让股份价格：
(a) 转让价格等值于人民币2,085,760,530.86元(“基准价”)与交割前调整金额(“调整金额”)之和。
(b)基准价＝(参考资产负债表中所列的上市公司经审计的净资产值,人民币4,730,300,493.44元)
×(1＋14.8％)
×38.4090731%,约合每股人民币5.888元。
(c) 调整金额＝[(经调整的资产负债表中所列的上市公司经审计的净资产值)-
(参考资产负债表中所列的经审计的净资产值,人民币4,730,300,493.44元)]
×(1＋14.8％)
× 38.4090731%。
本次股份转让的交割条件：
(a) 国资委批准本次股份转让和拟转让股份从国有法人股变更为外商投资法人股；
(b) 国家发改委批准本次收购符合中国政府产业政策；
(c) 商务部批准(i)本次股份转让,(ii)修改后的莱钢股份公司章程,及(iii)莱钢股份变更为外商投资股份有限公司；
(d) 中国证监会未对本报告提出异议；
(e) 中国证监会已准予豁免全面要约收购义务；
(f) 经调整的资产负债表最终确定,且有关其的任何争议得以最终解决；
(g) 《股东协议》和附属合同已由有关各方签署；以及
(h) 已获得本次股份转让所需的任何其他政府批准。
收购人和阿赛洛股份公司履行《股份购买合同》项下其义务的先决条件：
(a) 出让人的声明和保证在截止《股份购买合同》签署之时在所有重大方面均是真实和正确的,并且截止《股份购买合同》交割之时在所有重大方面均是真实和正确的；
(b) 《股份购买合同》所含的应由出让人于交割之时或之前履行的承诺和约定应在所有重大方面均已履行完毕；
(c) 《股份购买合同》规定的其他先决条件。
出让人履行《股份购买合同》项下其义务的先决条件：
(a) 收购人及阿赛洛股份公司的声明和保证在截止《股份购买合同》签署之时在所有重大方面均是真实和正确的,并且截止《股份购买合同》交割之时在所有重大方面均是真实和正确的；
(b) 《股份购买合同》所含的应由收购人及阿赛洛股份公司于《股份购买合同》交割之时或之前履行的承诺和约定应在所有重大方面均已履行完毕；
(c) 《股份购买合同》规定的其他先决条件。
[《股东协议》]
1.
《股份购买合同》交割日之后,双方应立即尽最大努力采取,并促成上市公司采取所有必要行动,以实施股权分置改革下的股改方案。股改方案必须在一切方面均令双方愿意接受,且符合所适用中国法律、国资委、商务部、中国证监会的规定以及上交所的要求。
2. 双方均不得在交割日后的五年期间转让股份的任何权利、所有权或权益；但是,该等禁售期不阻止下列行为：(i)
阿赛洛中国控股公司在莱钢集团违约时依照《股东协议》行使其卖出期权,(ii)
任一股东将股份转让或让与其关联方或另一股东或其关联方,以及(iii)
符合中国法律,得到另一方股东的同意,并且符合《股东协议》相关规定的任一股东做出的转让。
卖出期权,指收购人要求莱钢集团或上市公司按照约定条件购买收购人所持的上市公司的全部或部分股份的权利。
3. 禁售期后,如果一方股东拟将所持莱钢股份的股份转让给第三方,另一方股东拥有优先购买权及共同出售权。
4. 未经另一方股东事先书面同意,一方股东和其任何关联方(上市公司除外)均不得购买额外的上市公司的股份的任何所有权或受益所有权。
5. 未经另一方股东的事先书面同意,不允许一方股东将其股份质押或以其他方式在其上设置负担,或转让其股份的表决权。
莱钢股份今天同时公告《第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告及召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》，会议审议通过了以下议案：一、关于公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司转让其持有的部分国有法人股有关事项的议案。二、关于修订《莱芜钢铁股份有限公司章程》的议案。鉴于此次股权转让后，公司将变更为外商投资股份有限公司。为此，公司对现行的《公司章程》作了修改。章程修改需满足一定的生效条件。以上两议案需经临时股东大会审议通过。公司第三届监事会第七次（临时）会议同时通过了以上两个议案。
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